Зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью можно самостоятельно, а можно с помощью уполномоченного на то лица. Правда, для этого придется составить соответствующую доверенность.
Это возможно, только когда учредитель или группа учредителей примет решение о создании ООО и устав организации. Кроме этого, у общества должен быть свой юридический адрес, название и уставной капитал (не менее 10 тыс. рублей). Только тогда будет возможным осуществить такую процедуру, как государственная регистрация.
Верховный суд рассмотрел решение апелляционного суда в части обжалования, будучи связанным применимым мольбой по закону, в том числе содержание содержания заявителя. Таким образом, лицензионный суд рассмотрел вопрос о правильности юридической оценки вопроса, оспариваемого заявителем.
Правовая оценка дела - это деятельность суда, которая заключается в замене установленной фактической ситуации в соответствии с принципом верховенства закона, что приводит к заключению, будет ли и для кого суд решает право или обязательство признать или нет.
Сколько учредителей может быть в ООО? Законодательством установлено, что это количество не должно превышать 50 человек. На практике это всего один или несколько человек. Учредить организацию может и юридическое лицо, но только вместе с физическими лицами. Важное условие – у организации с ограниченной ответственностью должен быть генеральный директор. Чаще всего им становится один из основателей и тогда срок его управления ООО может бессрочным.
Правовая оценка этого вопроса, как правило, неверно, если Апелляционный суд рассмотрел этот вопрос в соответствии с правовыми нормами, которые по результатам фактически не применяются, или верховенства закона, а также предназначены неправильно или ее по фактам неправильно применены.
Заемщик не подписал кредитное соглашение в качестве уставного органа ответчика, но на основании письменной доверенности ответчик затем был представлен представителем при заключении договора. письменные действия от имени компании принимаются только Председателем Совета директоров. В соответствии с разделом 191 (1) Коммерческого кодекса, Закон. Совет директоров является уставным органом, который управляет деятельностью компании и действует от ее имени. Совет директоров принимает решение по всем вопросам Общества, если только они не зарезервированы на Общем собрании или Наблюдательном совете настоящим Законом или Уставом.
Если же это генеральным директором выбран наемный работник, то его назначают на 1, 3 или 5 лет.
Что касается наименования организации, то полное название должно быть на русском языке. В полном названии фирмы аббревиатура «ООО» обязательно должна расшифровываться. Иностранное название может быть дополнением и его также следует писать в полном и сокращенном вариантах. Выбирая название, следует придерживаться требований Гражданского кодекса РФ, а точнее – статьи 1473. Кроме этого, перед основанием ООО следует ознакомиться с ФЗ от 18. 02. 1988 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Если иное не предусмотрено Уставом, Совет директоров действует от имени Общества от имени Общества каждый член Совета директоров. Члены совета директоров, которые связывают компанию и то, как они это делают, заносятся в Коммерческий регистр. Правовое регулирование поведения предпринимателя в Коммерческом кодексе не является сложным, и поэтому применение соответствующих положений Гражданского кодекса, в частности в отношении представительства, также учитывается в смысле пункта 1 § 1. Можно различать прямое и косвенное поведение.
Прямым действием предпринимателя - физического лица является его личное поведение, когда предприниматель сам выполняет законодательные акты. Прямым действием предпринимателя - юридического лица является ведение его уставного органа. Правовые акты, совершаемые уставным органом, являются правовыми актами юридического лица. Косвенное поведение предпринимателя, как физического, так и юридического, является переговорами, в которых он проявляет волю представителя, от имени и с последствиями для представленного предпринимателя.
Передача полномочий
Доверенность – письменное подтверждение определенных полномочий для осуществления представительства, которое одно лицо передает другому лицу (ст. 185 ГК РФ). Нотариальная доверенность позволяет легко подавать или забирать документы из налоговых органов, в том числе и регистрировать различные общества и предприятия.
Такая процедура будет противоречить правовым нормам, регулирующим ведение уставных органов общества в законе и уставе компании. Хотя в данном вопросе законодательные акты регулируют поведение ответчика вопрос для Совета директоров от имени вне несколько по-другому, может принцип, что недопустимо, что член Совета директоров предоставил генеральную доверенность другому члену совета директоров, обобщается на случай. Где это видно из устава, что письменные правовые акты для Совета директоров от имени Общества, вправе сделать только один член совета директоров, также в этом случае недопустимо, что уставы наделены полномочиями действовать только один из членов совета может быть на основе общей доверенности распространяется даже другому члену Совета директоров, Это особенно важно, потому что созданная таким образом ситуация противоречит положениям пункта 1 статьи 19 Коммерческого кодекса.
Учредители могут также расширить полномочия доверенного лица до открытия лицевого счета фирмы, получения печати и т. д.
Но есть и свои нюансы:
- чтобы подать документы для регистрации ООО, необходима доверенность подписанная учредителем или, если их несколько, всеми учредителями;
- по такой доверенности лицо может не только подать необходимые документы, но и затем забрать бумаги, подтверждающие регистрацию ООО;
- доверенность обязательно должна быть заверена нотариально.
Закон. Так как помимо члена Совета, который, как только совещаться полномочия принимать законы для Совета директоров от имени письменных правовых актов привели бы к общей доверенности получил разрешение действовать так же, как другой член совета. Более того, Верховный суд не упускал из виду тот факт, что Апелляционный суд не рассмотрел вопрос о том, имеет ли доверенность такой характер общего или индивидуального органа. Однако такую оценку нельзя забыть, поскольку она является основой для дальнейших юридических заключений в этом вопросе.
Образец доверенности на регистрацию ООО
Субъекты
Абсолютно все лица, обладающие правом подать заявление о регистрации юридической фирмы в соответствующие органы, могут предать это право любому другому лицу.
Если учредитель не один, то доверенность должна быть подписана всеми участниками.
Чаще всего доверенными лицами становятся сотрудники фирм, оформляющие соответствующие бумаги или юрисконсульты. Но на практике таким человеком может оказаться кто угодно, по желанию доверителей.
Поэтому Верховный суд, не приказав слушания, аннулировал решение Апелляционного суда в подтверждающем постановлении по существу дела; поскольку основания для отмены решения Апелляционного суда также применяются к решению суда первой инстанции, Верховный суд и Верховный суд отменили его в удовлетворительном решении по существу, и дело было возвращено в суд первой инстанции для дальнейшего разбирательства.
Юридическое заключение апелляционного суда является обязательным для апелляционного суда. Суд примет решение о возмещении расходов, включая расходы на апелляционное производство, в новом решении по делу. Нет никакого средства правовой защиты против этого решения.
Процедура оформления
Важно помнить, что без нотариального удостоверения этот документ не имеет юридической силы, а, значит, регистрация ООО будет невозможна. С незаверенной доверенностью заявление от регистрации просто не примут. Нотариус должен подтвердить, что подписи обеих сторон на документе являются настоящими. Затем он обязан объяснить доверенному лицу и доверителю их обязанности и права, а также все правовые последствия данной доверенности.
Доверенность на регистрацию ООО обязательно должна содержать следующую информацию:
- дату составления;
- название города;
- ФИО и реквизиты учредителя (учредителей);
- наименование органа, в котором будет происходить представительство;
- список полномочий, которые передаются доверенному лицу;
- сроки действия данного документа;
- дополнительно: имеет ли доверенное лицо передать свои полномочия третьему лицу.
Бланк доверенности должен быть предоставлен нотариусом.
Заявитель предоставляет нотариусу все важные документы, касающиеся общества с ограниченной ответственностью. Это обязательно должны быть учредительный договор, устав организации, ОГРН и паспорт заявителя (или всех учредителей юридического лица). Все эти бумаги нотариус тщательно проверяет и только потом составляет пакет доверенности.
Регистрация ООО по доверенности
Государственная регистрация любого юридического лица происходит на основании заявления.Вместе с этим собираются все требующиеся документы, в том числе и доверенность. Госрегистрация ООО происходит в налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица. При этом процедура регистрации организации по доверенности не отличается от регистрации учредителем ООО.
Документы
Зарегистрировать ООО без полного пакета документов не получится.И к этой процедуре следует подойти с особым вниманием.
Поэтому, кроме доверенности, в обязательном порядке придется подготовить:
- заявление о госрегистрации;
- доверенность;
- документы, подтверждающие деятельность организации;
- устав организации в двух экземплярах;
- протокол заседания, на котором было принято решение об учреждении ООО;
- квитанция об оплате госпошлины;
- документы о праве собственности на помещение, которое находится по юридическому адресу ООО.
Существует специальная форма такого заявления о регистрации – . После заполнения его обязательно подписывает заявитель, то есть доверенное лицо. При этом его подпись также должна быть заверена нотариально. Нотариус записывает необходимую информацию в соответствующие поля, подписывает заявление, скрепляет печатью и т. д.
Все документы должны быть подлинными и достоверными, так как за несоответствие данных законодательством предусмотрен штраф в размере 5000 рублей.
Для того чтобы проверить , налоговый инспектор может запросить письмо от владельца адреса, по которому будет зарегистрировано ООО. Несмотря на то, что закон не требует предоставления такого документа, лучше перестраховаться. Эта бумага обязательно должна быть в оригинале. Если организация будет находиться по домашнему адресу, следует приложить документ о праве собственности на квартиру и согласие на регистрацию ООО жильцов дома.
Закон не устанавливает определенный способ сбора необходимых для регистрации документов. Можно сделать это самостоятельно, а можно обратиться за помощью к специалистам. Несмотря на кажущуюся простоту всей процедуры, собрать все документы и правильно их оформить – задача не из легких. Именно такой специалист, на основании доверенности, может составить пакет документов и зарегистрировать фирму. Это решение зависит от учредителя или группы учредителей организации.
Подача в налоговую
Обычно регистрация ООО осуществляется в течение 5 дней (рабочих), но в Москве срок может достигать 7 дней. Эти сроки обычно указываются в специальной расписке, которая выдается заявителю после подачи документов. Важно также открыть временный расчетный счет в банке и внести на него определенный уставной капитал организации.
Обязательно необходимо заплатить в размере 4000 рублей . Здесь тоже есть важный момент – платить налог необходимо после того, как будет подписано протокол или решение об учреждении юридического лица.
В случае, когда учредителей организации несколько, оплата госпошлины производится:
- лицом, которое назначено ответственным за регистрацию ООО;
- сумма делится на всех участников, и они оплачивают свои доли.
Также следует знать, что часто учредители ООО собираются использовать упрощенную систему налогообложения. В этом случае к следует добавить 2 копии соответствующего заявления. Законодательством разрешено подать такое прошение и в течение месяца после регистрации ООО. После того, как налоговый инспектор примет все бумаги о регистрации юридического лица, заявителю выдается расписка. В ней указываются дата регистрации и перечень поданных на рассмотрение документов.
Уведомление
По закону в 2017 году постановка на учет в такие фонды, как ФСС и ПФР, проводится налоговой инспекцией. Об этом говорит и Федеральный закон «О Государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно этому нормативному документу, в течение 5 рабочих дней после регистрации организации регистрирующий орган (в данном случае – налоговая инспекция) обязан подать в эти фонды всю необходимую информацию.
ФСС и ПФР, в свою очередь, должны поставить ООО на учет и выслать об этом соответствующее свидетельство.
Делается это также в течение 5 дней .
Но, как показывает практика, в некоторых случаях учредителям организаций приходится самостоятельно решать этот вопрос.
Для того чтобы получить страховое свидетельство, следует предоставить такие документы:
- копию свидетельства о регистрации общества с ограниченной ответственностью;
- копию специальной выписки из ЕГРЮЛ;
- копию свидетельства, подтверждающего постановку на налоговый учет;
- доверенность (при необходимости).
Получение регистрационных документов
Забрать документы, подтверждающие регистрацию ООО, может учредитель или доверенное лицо. Для того чтобы получить документы по доверенности, необходимо сделать соответствующую отметку в заявлении о регистрации. Согласно ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в регистрации ООО могут отказать.
Причины:
- если был предоставлен не полный пакет документов;
- если документы были отданы не в тот регистрирующий орган.
Кроме того, существуют дополнительные причины, из-за которых регистрацию ООО придется отложить:
- когда фирменное название организации не соответствует всем требованиям ГК РФ;
- если на бумагах нет дат;
- были предоставлены недействительные паспортные данные основателей организации;
- местонахождение юридического адреса не соответствует действительности.
Если же регистрация фирмы прошла успешно, налоговая инспекция выдает:
- свидетельство о госрегистрации;
- устав;
- справку о постановке на учет в налоговой;
- Лист записи в ЕГРЮЛ.
После того, как общество было зарегистрировано, его основателям остается получить коды статистики, обязательно сделать печать, назначить главного бухгалтера и составить список участников ООО.
После этого деятельность данного общества с ограниченной ответственностью будет законной.
Важно знать, что с помощью доверенности нельзя представлять доверителя на собраниях организации, оформлять налоговые декларации и т. д. Но если в этом есть необходимость, лучше оформить генеральную доверенность и тогда полномочий у доверенного лица будет гораздо больше. А чтобы регистрация ООО прошла успешно, следует тщательно собирать пакет документов и оформлять все бумаги.
Комментарий к статье 975
1. Обязанность доверителя выдать поверенному доверенность существенна не только для поверенного, но и для самого доверителя. Очевидно, что без доверенности поверенный не сможет исполнять поручение.
Неисполнение доверителем обязанности выдать доверенность исключает ответственность поверенного за неисполнение или ненадлежащее исполнение поручения. Кроме того, неисполнение этой обязанности может при определенных обстоятельствах влечь и ответственность доверителя за причиненные поверенному убытки.
В то же время поверенный не вправе заявлять исковые требования о выдаче ему доверенности, даже если доверенность составлена и находится у доверителя.
Выдается доверенность только по воле доверителя. По условиям договора доверенность может быть выдана не только поверенному, но и третьему лицу - как контрагенту сделки, так и иному лицу - с тем, чтобы он затем передал ее поверенному.
Доверенность создает собственный юридический эффект, т.е. полномочие на совершение сделок от имени доверителя, с момента, когда доверитель любым образом выдал ее поверенному, иным лицам, отправил по почте и т. д. Но в рамках договора поручения доверенность должна быть принята поверенным либо иным лицом, которому поверенным дано указание получить доверенность, что приравнивается к выражению поверенным согласия на исполнение поручения. Это особенно важно, когда договор поручения не оформляется и о моменте его заключения приходится судить главным образом из поведения сторон. 2.
Доверитель обязан также возместить поверенному издержки и обеспечивать его средствами, необходимыми для исполнения поручения. Имеются в виду именно издержки и средства, затрачиваемые в ходе исполнения поручения, а не вознаграждение поверенного. Следовательно, эта обязанность доверителя существует независимо от того, является ли поручение возмездным.
Договором должен быть предусмотрен порядок возмещения издержек и финансового обеспечения деятельности поверенного. Если необходимость расходов обнаруживается в процессе исполнения поручения, то поверенный должен принять все меры к своевременному получению необходимых средств. Поверенный не может нести ответственность за невозможность исполнения поручения вследствие отсутствия у него средств, однако проявленная им небрежность и неосмотрительность при оставлении поручения могут быть расценены как ненадлежащее исполнение поручения. 3.
Обязанность доверителя без промедления принять все исполненное в соответствии с договором поручения направлена на освобождение поверенного от излишних издержек и трудностей, связанных с хранением и содержанием имущества и документов. Следует исходить из того, что поверенный не должен ожидать прекращения поручения, но вправе передавать доверителю исполненное сразу же, как он его получает, если для дальнейших действий по исполнению поручения полученное имущество и документы не требуются.
Случайная гибель или повреждение имущества доверителя после того, как он отказался от получения имущества, несмотря на соответствующие предложения поверенного, освобождает поверенного от ответственности за случай.
Конечно, в норме п. 3 ст. 975 не идет речь о принятии доверителем прав и обязанностей по сделкам, заключенным поверенным. Эти права и обязанности переходят автоматически, в силу норм о представительстве. Для их передачи дополнительных действий не требуется, и ни в какой момент времени права и обязанности по сделкам, совершенным в силу полномочия поверенным, самому поверенному не принадлежат. Передаче подлежат только вещи и документы, полученные поверенным от третьих лиц и от самого доверителя для исполнения поручения. 4.
Обязанность уплатить поверенному вознаграждение не является основной для поручения и может отсутствовать. Но в том случае, когда такая обязанность договором предусмотрена, доверитель обязан выплатить поверенному вознаграждение (см.
Комментарий к ст. 972 ГК).
Статья 976. Передоверие исполнения поручения
Комментарий к статье 976
1. Комментируемая статья связывает нормы о поручении с нормами представительства о передоверии (ст. 187 ГК), на что прямо указывается в законе. Передоверие характерно именно для договорного представительства.
Передоверие - действие, влекущее возникновение полномочия у иного (нового) представителя прежнего представляемого. Передоверие исполнения поручения - действие, влекущее возникновение иного (нового) поверенного прежнего доверителя.
Передоверие не является ни уступкой права, ни переводом долга. Дело в том, что полномочие представителя, которое возникает у нового представителя (поверенного), не является субъективным правом, правом требования, равно как и обязанностью перед кредитором. Поэтому к возникновению полномочия представителя, равно как и к передоверию, нормы об обязательствах не могут применяться.
Кроме того, передоверие не влечет прекращения полномочия у прежнего представителя. Он сохраняет полномочие и может совершать сделки и иные юридические действия от имени представляемого.
Точно так же передоверие исполнения поручения не прекращает отношений поручения между прежним поверенным и доверителем. Поверенный по-прежнему связан договором. Именно поэтому он и несет ответственность за действия иного (нового) поверенного. 2.
Право доверителя на отвод заместителя не приостанавливает действия полномочия нового поверенного. Полномочие в порядке передоверия возникает с момента выдачи доверенности в порядке передоверия (ст. 187 ГК). Все сделки, совершенные на основании этой доверенности, имеют силу для доверителя (представляемого). Если новый представитель в порядке передоверия назначается поверенным на свой риск, то он несет ответственность за его действия, т.е. обязан возместить причиненные ненадлежащим исполнением убытки, поскольку они вызваны неверным выбором представителя, например, в силу его недостаточной квалификации или иных личных качеств.
Если одновременно имеются основания для ответственности и самого нового поверенного за собственную неисправность, то каждый из поверенных отвечает за свои действия, а не солидарно.
Отвод заместителя, которому уже выдана доверенность в порядке передоверия, осуществляется отзывом у него доверенности. Целесообразно также сообщение об отзыве доверенности (отводе заместителя) направить тому известному третьему лицу, с которым заместитель намерен заключить сделку.
Предварительное обсуждение заместителя, если такая процедура предусмотрена договором поручения, не влечет отвода заместителя, так как он становится заместителем лишь после акта передоверия. В этом случае отклонение кандидатуры заместителя доверителем означает лишь запрет на его назначение. Отвод же заместителя возможен только после его назначения поверенным. 3.
Поверенный не несет ответственности за выбор и за действия заместителя, если он прямо поименован в договоре поручения. Заместитель поименован, если он назван либо в договоре поручения, либо в доверенности, предусматривающей право передоверия. Если заместитель не поименован, то поверенный отвечает за его выбор.
Поскольку назначение заместителя, как указывалось, не прекращает договорных отношений между доверителем и прежним поверенным, то стороны могут предусмотреть выполнение каких-либо определенных обязанностей прежним поверенным (например, получение корреспонденции, участие в составлении отчетов и т. д.). Естественно, что назначение заместителя, наряду с ответственностью за выбор заместителя (кроме случаев, когда он поименован), не освобождает прежнего поверенного от ответственности за собственные действия. В то же время назначение заместителя не лишает поверенного права на отказ от поручения (ст. 977 ГК).
