Почему технологические стартапы избегают IPO. Вся правда об инвестировании в хайпы! Исследования, анализ, стратегии и примеры

Недавно в разговоре с коллегой зашел разговор о сущности стартапов с точки зрения финансов и инвестиций. Подумал, что в связи со значительной популярностью стартап движения в предпринимательской среде, многим было бы полезно узнать, как осуществляются инвестиции в стартапы, за счет чего формируется прибыль и стоит ли инвестировать в стартапы частному инвестору.

Если отставить в сторону все лирические аспекты, стартап с финансовой точки зрения есть ничто иное как предпринимательский проект, который в своем развитии проходит несколько этапов и на каждом требует финансирования, превышающего текущую стоимость его денежных потоков. Таким образом, на каком этапе не происходило бы инвестирование в стартап, оно всегда строится на оценке будущей стоимости проекта, что обуславливает высокие риски инвестиций в проекты такого рода.

Однако то, что смертельно одному, может быть вполне съедобным кому-другому. Инвесторы, которые специализируются на работе с стартапами, научились работать с рисками и поэтому могут получать высокий доход от инвестиций в такие проекты. Однако можно ли назвать такие вложения в стартапы инвестициями? Давайте посмотрим.

Ниже изображен жизненный цикл идеального стартапа, который прошел все стадии развития, получил необходимое финансирование и через IPO (открытую продажу акций) обналичил свою стоимость.

Как видно из рисунка первый этап стартапа заключается в выводе проекта на точку безубыточности. Этот этап заслуженно считается самым сложным и рискованным в развитии стартапа, вот почему данный отрезок графика еще называют «долиной смерти». На данном этапе команда пытается использовать любые доступные источники финансирования, чтобы выполнить главную задачу данного этапа — довести идею до уровня минимально жизнеспособного продукта (MVP — minimum viable product) и получить за счет него первый раунд инвестиций. Часто команда пытается привлечь инвестора уже на данном этапе и бывает, что такой инвестор находится. Финансирование на данном этапе предоставляется в виде конвертируемого займа : долговая форма инвестирования служит страховкой для инвестора от убытков в случае неудачи проекта, а конвертируемость — дает возможность реализовать долевое участие в проекте, если он получит дальнейшее развитие и покажет хорошие перспективы.

Первый раунд инвестиций предоставляют, как правило уже венчурные инвесторы, специализирующиеся на проектах такого типа. Они выявляют проекты, которые имеют наибольший шанс на успех и выделают так называемые «посевные» инвестиции . На графике эта точка является самой низкой точкой «долины смерти», после чего график начинает подниматься вверх, за счет того, что начинает получать первые денежные потоки от продаж данного проекта потребителям, хотя часто инвестор оценивает косвенные показатели развития проекта, например, в виде пользователей, скачавших приложение. Так, Facebook, при всем своем оценочном потенциале, получил первую прибыль только в 2008 г., через 3 года после регистрации компании, что отнюдь не помешало Microsoft купить 1,6% акций за 240 млн$, дав тем самым компании оценку в 15 млрд $ .

Задача посевных инвестиций — предоставить компании финансирование для вывода MVP на рынок для тестирования спроса на продукт стартапа и изучения возможностей по его монетизации. На данном этапе, как правило, создается компания и разделяется технический и операционный функционал, нередко с привлечением специалистов со стороны инвестора. Форма участия инвестора на данном этапе, как правило, долевая.

Второй раунд инвестиций (венчурный капитал ) привлекается уже тогда, когда компания показала первую прибыль, подтвердив финансовый потенциал проекта и возможность его масштабирования. Задача венчурного инвестора — вывод компании на следующий этап финансирования и получение прибыли на ранее инвестированные средства (см. схему ниже).

Задача же проекта в захвате доли рынка, увеличении денежных потоков и получении высокой инвестиционной оценки в результате последующих инвестиционных сделок, что обеспечивает ступенчатое развитие проекта. Последней такой ступенькой иногда выступает мезонинное кредитование, которое осуществляется инвестиционными банкирами, которые производят инвестиционную оценку исходя из ее будущих денежных потоков, чтобы затем осуществить продажу долей компании в виде IPO (первичное предложение акций широкому кругу инвесторов). В результате доли предприятия в виде акций выбрасываются на фондовый рынок по максимально высокой стоимости и частные инвесторы, подогретые информационными отчетами, разбирают их как горячие пирожки.

Так происходит последняя, четвертая продажа проекта, которая завершает всю цепочку взинчивания стоимости. Далее, как правило, наступает коррекция рынка, и цена приходит в соответствие с реальными финансовыми результатами деятельности компании. Как верно заметил еще в 1949 г. известный инвестор Бенджамин Грехем, в краткосрочной перспективе фондовый рынок ведет себя как себя как машина для подсчета голосов, но в долгосрочной перспективе он действует как весы . Так, акции Facebook, которые размещал известный инвестиционный банк Morgan Stenley, при цене размещения 38% уже через две недели упали на 24% и только через 1,5 года вернулись к уровню цены размещения.

IPO другой известной компании — Twitter Inc. началось по цене 26$ за акцию, а завершилось по цене 45$ за акцию в течение первого дня продаж, притом что компания ни разу за семь лет свой деятельности не получала прибыль . В течение последующего месяца на волне энтузиазма цена взлетела до 63$, после чего на протяжении 6 месяцев снижалась до цены первоначального размещения. Сегодня акции Twitter Inc. стоят 20$, что, как мы видим, ниже первоначального размещения.

В этом ключе примечательна история компании Google, Inc., которой инвестиционные банкиры рекомендовали цену IPO 108-135$ за акцию. Руководители компании выбрали альтернативные варианты размещения, в результате чего первые инвесторы приобрели акции компании по цене 80$. А вот цена, рекомендуемая инвестиционными банкирами, была достигнута компанией только через год.

Таким образом, цель любого IPO — продажа доли компании широкому кругу инвесторов по максимально возможной цене, которая основывается на оптимистичной оценке ее будущих денежных потоков, которые еще должны подтвердиться, чтобы цена, заплаченная инвестором, приобрела смысл. Задумайтесь, сами банки почему-то никогда не инвестируют в приобретение акций в процессе IPO, но при этом убеждают инвестиционное сообщество, что такие инвестиции выгодны.

Какие выводы можно сделать из всего вышесказанного?

1) Стартап — это предпринимательский проект, который всегда оценивается выше своей текущей стоимости. Оценка стартапа основывается на финансовых прогнозах будущих денежных потоков, которым как правило чрезвычайно сложно дать объективную оценку в силу непредсказуемости отрасли высоких технологий. Вот почему Уоррен Баффет избегает инвестиций в высокотехнологичные компании, предпочитая им хорошо управляемые компании с известной долей рынка и хорошей прогнозируемостью будущих финансовых потоков.

2) Стартап — это вопрос наличия компетенций, достаточных для решения различных задач — вначале больше технических, затем больше операционных. Деньги являются лишь ресурсом для применения данных компетенций. Если нет компетенций, необходимых для вывода проекта на следующий этап, проект просто «проедает» финансирование и умирает.

3) Прибыль на капитал, инвестированный в стартап создается не за счет доходов стартапа, а за счет его доведения до следующего раунда инвестиций. Таким образом, инвестиции в стартапы являются спекулятивными операциями, которые требуют от инвестора определенных компетенций и активного участия в доведении проекта до продажи следующему инвестору. Главный девиз любого стартапа — кто вошел последний, тот оплачивает весь банкет. Поэтому частному инвестору, который не обладает необходимыми компетенциями стоит воздержаться от инвестиций в стартапы.

4) IPO являются наихудшим для частного инвестора способом приобретения акций компаний (причем это касается не только сегмента информационных технологий). Только рынок со временем может дать справедливую оценку новым бумагам, которые только недавно были запущены в обращение. Лучшее решение для разумного инвестора — это покупка акций на вторичном рынке по цене, не превышающей ее справедливую стоимость.

1. Электронное издание «Forbes», .

2. Бенджамин Грэхем. Разумный инвестор. Издательский дом «Вильямс». 2009 г.

3. Электронное издание «RBK-daily», .

В первый день обучения директор акселерационных и образовательных программ ФРИИ - Дмитрий Калаев - рассказывал о том, как стартапу определиться с позиционированием, строить бизнес-модели проектов и управлять ими, определиться с целевой аудиторией, привлекать клиентов и др. Он подкреплял теоретическую часть практическими кейсами проектов Акселератора ФРИИ. Мы постарались резюмировать услышанное.

Почему стартапы часто не могут привлечь инвестиции на seed-раунде?

Почему стартапы часто не могут привлечь инвестиции на seed-раунде? Основные причины:

- Обман инвестора. Никто не готов работать с партнером, который может в любой момент «воткнуть нож в спину». Например, если вы сказали инвестору, что ваш оборот - $100 тысяч в месяц, а на поверку оказалось, что это $10 тысяч, то инвестор понимает, что это не «случайность», а умышленное введение в заблуждение, и конечно, не захочет иметь такого бизнес-партнера.

- Рынок не готов/продукт не востребован. Не стоит изобретать что-то гениальное, но никому не нужное.

- Не вся команда готова делать бизнес. Работать по 24 часа в сутки 7 дней в неделю - далеко не сахар. Бывает, что не все основатели рассчитывали на работу в таком режиме, и кто-то «сходит с дистанции».

- Unit-economy не сошлась. Если привлечь клиента стоит больше денег, чем можно на нем заработать, инвестор, скорее всего, не оценит ваш проект.

Для тех, кто не готов для раунда seed-инвестиций, есть pre-seed, которые и предоставляет ФРИИ.

В чем разница? Чтобы получить pre-seed инвестиции, нужны:

MVP (Minimum Viable Product);

Команда;

Ценностное предложение;

При этом Unit-economy может не сходиться, а спрос может быть не подтвержден.

Оценка на pre-seed - одна для всех, а не рассчитывается индивидуально под проект.

Для seed-раунда же кроме команды, MVP и ценностного предложения, нужны следующие пункты:

Подтвержденный спрос;

Unit-economy сошлась хотя бы на ограниченном количестве каналов.

Рынок и клиент постоянно меняются, в процессе работы в стартапе нужно постоянно уточнять, какой именно клиент наш, сколько в каком канале покупателей, какие конверсии у разных каналов и т.д. Очень часто описание рынка в презентациях стартапов, претендующих на pre-seed инвестиции, выглядит примерно так: «Мы открыли отчет РБК, там написано, что рынок оценивается в $2 млрд, и мы возьмем 1% рынка, мы же не неудачники». Инвестор из этого делает вывод, что люди понятия не имеют, кто их клиенты, конкуренты, и как вообще взять этот рынок. Считать надо не только сверху вниз, оценивая объем рынка в целом, но и снизу вверх - когда ты понимаешь, какому количеству клиентов ты в состоянии продать и по какой цене.

Зачем нужно уточнять профиль клиента?

Зачем нужно уточнять профиль клиента? Во-первых, чтобы правильно посчитать размер рынка: оперируете ли вы суммой в $100 млн или в $1 млрд. От этого зависит оценка вашей компании: куда вы можете вырасти и сколько может заработать на вас инвестор. Во-вторых, если вы правильно определяете профиль клиента, то это экономит деньги на его привлечение.

Пример: в первом акселераторе ФРИИ был проект «Две ладошки» - девушки продавали коробочки для детей с развивающими играми. У них была гипотеза, что их клиенты - это мамы, у которых два или три ребенка, на всех не хватает времени, а коробочка - способ занять одного из детей. В соответствии с этой гипотезой они посылали письма, искали многодетных матерей в интернете и так далее. После небольшого Customer Development стало понятно, что это не их целевая аудитория. Во-первых, если у тебя двое детей, ты не готов на каждого тратить столько, сколько тратят семьи на единственного ребенка. Во-вторых, часто бывает, что в первенца вкладывают много сил, внимания, а второй ребенок уже как-то сам растет. В-третьих, когда детей от двух и больше, они заняты друг другом, им не нужны коробочки. Если у нас сложилось неправильное представление о целевой аудитории, мы зря прилагаем усилия. Поэтому важно уточнять профиль.

С Witget была похожая история: сначала мы пытались продавать наш сервис веб-мастерам, рассчитывая на то, что они впоследствии продадут его конечному клиенту. При тестировании этой гипотезы оказалось, что веб-мастера, во-первых, не всегда одновременно еще и хорошие продажники, а во-вторых, клиент все равно потом должен будет управлять витжетами сам, без помощи веб-мастера, а значит, бизнес-модель не работает. В таких случаях можно попробовать нарисовать для себя образ конкретного человека из вашей целевой аудитории, указав его пол, возраст, регион, социальный статус, интересы, потребности и другие характеристики, чтобы более четко понимать, для кого продукт.

Не менее важно транслировать клиенту, зачем ему нужен ваш продукт, а точнее - какую проблему он решает. Есть продукты, которые покупают за счет wow-фактора (например, все решения по типу «умный дом»), но в целом все проекты в сфере IT направлены на уменьшение или устранение какой-то «боли» клиента. Методология ФРИИ разделяет решения по типу проблем на «лекарства» и «витаминки». Пока вы не выпьете таблетку от головной боли, вы толком ничего делать не можете. Это острые проблемы, требующие срочного решения. Если ваш продукт - «лекарство», то вам повезло, он будет продаваться достаточно легко, главное - рассказать о том, как он решает проблемы клиента. В ситуации с «витаминкой» продукт приносит пользу, но не решает никакой критической проблемы. Пусть даже банка с витаминами стоит у нас на столе, мы все равно часто забываем их принимать, потому что ничего не болит.

Как показать свою значимость клиенту

К какому типу не относилось бы ваше решение, самое важное - это транслировать его значимость клиенту. Для этого есть несколько наиболее действенных способов.

- «Секретный соус»

Описание конкурентного преимущества продукта придает проекту значимости в глазах потенциального клиента. «Секретный соус» - это ноу-хау, используемое в компании, за счет которого она выделяется среди конкурентов. Это может быть не только составляющая технологии продукта, его производства, но и его совершенно особый внешний вид, уникальная по компетенциям команда, продуктивное по результатам продвижение продукта и так далее. Подать «секретный соус» можно через отстраивание от конкурентов - прямое с ними сравнение. Особенно хорошо это работает в ситуации, когда конкуренты давно и успешно работают на рынке.

Если вам кажется, что конкурентов нет, то либо вы плохо смотрели, либо это повод задуматься, может быть, на этом рынке никто не выживает, нет клиентов, они не платят или еще что-то. Если есть конкуренты - это круто, значит, на рынке можно заработать. Формулирование своих преимуществ через сравнение с известным конкурентом или аналогом отлично работает. Когда другой акселератор пишет где-то: «Мы запускаем такой-то набор, и мы лучше ФРИИ потому что…», - такое позиционирование, по словам Дмитрия Калаева, его расстраивает, но он понимает, что ребята все делают правильно. Еще один пример: один из проектов на Web Ready определил себя как «Яндекс.Маркет для услуг». В голове сразу всплыла картинка, как вы ищете какой-то гаджет через «Яндекс.Маркет», и все стало понятно.

- Use case (сценарий использования)

Формально это описание последовательности действий клиента по использованию продукта, которое завершается положительным результатом. Но лучше сделать его персонализированным, превратить в story-telling: рассказывать историю о том, как продукт помог кому-то решить конкретную проблему.

Пример: В первом наборе Акселератора ФРИИ был проект «Все эвакуаторы России», они делают агрегатор эвакуаторов. Если вдруг у вас сломалась машина между Москвой и Урюпинском, вы просто звоните на их телефон или находите их через сайт, вам предоставляют одного из конкурирующих за вас эвакуаторов, цену каждого из них при этом можно сравнить. Описание и так достаточно понятное, но фаундер представляет свой продукт через историю из жизни, которая звучит гораздо лучше: «Идея проекта возникла, когда он ехал из Ростова в Астрахань, и где-то посередине у него сломалась машина. Была зима, было холодно, куда звонить, было непонятно. Переночевав одну ночь в машине, рискуя не проснуться с утра из-за холода, он понял, что это реальная проблема. После ее изучения стало понятно, что каждый год миллионы людей попадают в такие ситуации».

Когда люди рассказывают такие истории, случаются две вещи:

Вы понимаете, что вам предлагают, на примере кейса. При определении сервиса как «автоматизированной системы агрегации эвакуаторов» эффект был бы совсем иным.

Возникает эмоциональная привязка, вы ассоциируете себя с героем истории. У каждого когда-то пробивало колесо, что-нибудь случалось с машиной, и этот сервис на тот момент бы реально помог.

Пример: В прошлом наборе Акселератора был проект SWARM, было очень сложно описать, что они делают. Изначально это звучало так: «Библиотека, которая волшебным образом синхронизирует объекты Java-скрипта между всеми вашими клиентами и серверами в реальном времени». Если девелопер это прочитает, он не поймет, как это применить. Все когда-нибудь пользовались Google-docs, и у каждого хоть раз при этом падал интернет. Эту проблему они и решают: при установке SWARM все, что вы набиваете в браузере, кэшируется, и когда возникает соединение, софт синхронизируется с браузером. Рассказывая эту историю, компания легко приобретала клиентов.

Экономия для клиента при использовании продукта

Этот пункт мы выделили отдельно, так как это наиболее простой и всем понятный способ проиллюстрировать выгоды пользования продуктом. Наш кейс Дмитрий разбирал следующим образом. Мы создали онлайн-конструктор инструментов повышения конверсии сайтов. Позиционируя его как красивый, полезный каждому владельцу сайта сервис по созданию топперов, флоров, всплывающих окон, мы не объясняем, в чем конкретно выражается его польза для клиента. Даже расплывчатая формулировка, что он повышает конверсию, часто вызывает скепсис и недоверие. Если же мы рассчитаем, сколько будет стоить для клиента привлеченный с помощью наших инструментов пользователь, и это будет очень низкая относительно других каналов цена (рубль за клиента против 30 рублей через «Яндекс.Директ»), то к нам потянутся. При этом важно рассказать на конкретном примере, как у компании X конверсия выросла на N процентов от использования топпера темно-синего цвета с оранжевой кнопкой.

В последнее время меня все чаще просят проконсультировать по юридическим вопросам – как зарегистрировать компанию в Штатах, какие документы нужны в стартапе, чем отличаются разные формы инвестиций и на что нужно смотреть в документах. Поэтому я решил написать об одной из самых популярных форм ранних инвестиций – конвертируемом займе (англ. Convertible Note ). Именно им мы пользовались, когда поднимали pre-seed деньги для Mailburn.

Что такое конвертируемый заем?

Equity-инвестиции довольно прозрачны – в них инвестор покупает акции компании по известной цене. С займом все несколько сложнее: в этом случае инвестор покупает обязательство компании передать ему акции в будущем по цене, которая пока еще не известна. По истечению, например, 18 месяцев, заем конвертируется в акции, но на более выгодных для инвестора условиях, чем если бы акции покупались прямо сейчас.

В основном это делается для того, чтобы не торговаться об оценке компании на стадии, когда не то что продаж нет – зачастую нет и продукта. А команда – два фанатичных основателя, исхудавшие из-за доширак-диеты.

Инвестор говорит, что компания стоит $1M, основатели, что $2M. Все сводится к банальным торгам, и это может длиться неделями. Инструмента для определения стоимости компаний на ранней стадии не существует, и вряд ли он появится.

Чтобы избежать подобной ситуации, можно оформить инвестиции в виде конвертируемого займа. В таком случае стоимость компании определит инвестор на следующем раунде – и обычно названная цифра устраивает обе стороны. А для компенсации рисков более раннего инвестора – для создания ему преимуществ перед инвесторами других стадий – используются различные условия. Среди множества вариаций самые важные – это Maturity Date, Discount и Valuation Cap.

Maturity Date

Количество месяцев, в течение которых должен наступить эпохальный момент для компании – а в 95% случаев это следующий крупный раунд. Maturity Date чаще всего устанавливают в 18 месяцев, гораздо реже – 12 или 24. Бывают дополнительные условия, которые разрешают продлить заем еще на Х месяцев при согласии обеих сторон.

Если за эти 12–18–24 месяца не происходит раунда, то срабатывают условия из раздела Conversion on Maturity, но об этом позже.

Если раунд происходит, то заем конвертируется в акции, и в игру вступают два следующих параметра – Valuation Cap и Discount. Обычно в договоре указаны оба параметра, но конвертация происходит только по одному из них.

Valuation Cap

Устанавливает максимальную оценку, по которой инвестиции, сделанные с помощью займа, могут сконвертироваться в акции.

Представьте ситуацию: бизнес-ангел Максим вложил $100 000 в компанию. Она быстро вышла на окупаемость и долгое время не поднимала венчурных денег. Когда все процессы были налажены, компания подняла следующий раунд для масштабирования в размере $3M при оценке в $20M. Получается, что новый инвестор получает 15% акций (3 / 20 = 0.15), а Максим, который поверил в команду еще 18 месяцев назад, всего 5% акций. Чтобы избежать такого дисбаланса – и существует кэп.

Например, в данной ситуации Максим и компания на момент подписания займа могли бы договориться о кэпе в $2M. Это цифру можно прикинуть, взглянув на рынок и другие стартапы из этой отрасли и предположив, насколько «высоко» может взлететь компания в ближайшее время. Поскольку в нашем примере компания феноменально выросла (и ее оценка сильно превышает кэп), то цена акций для Максима зафиксировалась бы на валюации в $2M, и он получил бы 5% акций. Это гораздо справедливее, учитывая, какие риски брал на себя Максим, инвестируя в компанию на супер ранней стадии.

Если же оценка на следующем раунде ниже, чем Valuation Cap, то срабатывает третий параметр.

Discount

Скидка на стоимость акций по отношению к цене для нового инвестора в новом раунде. Размер скидки варьируется от 0% до 35%, а наиболее популярное значение – 20%.

Например, новый инвестор зашел на поздней стадии и купил акции по цене $1 за штуку. Если Discount составляет 30%, то Максим сконвертирует свой заем в точно такие же акции, но по цене 70 центов за штуку.

Таким образом, при наступлении нового раунда до истечения Maturity Date срабатывает одно из двух условий – либо конвертация по Valuation Cap, либо с использованием Discount. Это сделано для того, чтобы сбалансировать риск ранних инвестиций. В такой системе инвесторы конвертируемых займов, простите за тавтологию, конвертируются по меньшей оценке, чем инвесторы следующего раунда.

Но что будет, если раунда не произошло?

Conversion on Maturity

18 месяцев прошли, раунда нет – что делать? Обычно происходит один из трех вариантов:

• Срок займа продлевается еще на какое-то время;
• Инвестор просит вернуть свои деньги с процентами, и если компания не может это сделать, то она банкротится (так никто не делает...);
• Принудительная конвертация по Maturity Сap. Обычно Maturity Сap на 30% ниже, чем Valuation Сap, чтобы скомпенсировать тот факт, что компания не смогла развиться согласно первоначальному плану.

Итого: сильные и слабые стороны конвертируемых займов

Плюсы

1. Не надо оценивать компанию;
2. Меньше бумажек, меньше работы юристам;
3. Гибкие условия и защита для инвестора.

Минусы

1. На следующем раунде может быть так же сложно оценить компанию;
2. Слишком много займов размоет следующего инвестора;
3. Слишком низкий Valuation Cap размоет основателей;
4. Можно проглядеть дополнительные условия;
5. Акции следующего инвестора могут быть слишком крутыми для первых инвесторов, и придется вести переговоры с тремя сторонами.

Есть и другие «разделы» конвертируемого займа. Важно понимать, как они работают.

Qualified Financing

Характеристики следующего раунда, чтобы считать его триггером для конвертации по Valuation Cap / Discount. Обычно здесь указывается тип сделки (чаще всего – Equity) и сумма сделки (допустим, более $1M). В данном примере все, что не Equity или меньше одного миллиона, не будет считаться раундом, и заем будет оставаться в силе.

Prepayment

Пункт уточняет, можно ли выплатить заем деньгами вместо конвертации его в акции.

В чем тут дело? Компания может выйти в плюс и заработать ощутимо больше денег, чем стоили первые займы, даже с процентами. Иногда компании предпочитают выплачивать фиксированную сумму долга, без оглядки на процент, просто потому что это выгоднее. Инвестор может этого не хотеть, ведь если компания в плюсе, то лучше владеть ее акциями, чем просто вернуть назад свои деньги, пусть и с процентами. Поэтому обычно пункт Prepayment как раз запрещает выплату займа деньгами, делая конвертацию обязательной.

Events of Default

Более-менее стандартный раздел, который определяет точку дефолта для компании. Здесь можно встретить такие страшные слова, как мораторий, судебное разбирательство, временная администрация и банкротство. Инвесторы могут попросить сюда добавить что-то свое, например, отсутствие продаж через 16 месяцев может стать Event of Default, которое повлечет какие-то негативные последствия для основателей. Будьте аккуратны с этим разделом, он настолько стандартный, что многие читают его по диагонали.

Representations and Warranties / Covenants

Обязательства компании и инвестора. Например, компания обязуется дать доступ ко всем или некоторым своим системам. Или компания не может быть продана без согласия инвестора. Или обещает ежемесячное предоставление финансовой отчетности для инвестора. Здесь может появиться и такой страшный пункт, как право вето у инвестора на будущих инвесторов.

Инвестор же, в свою очередь, обязуется не вступать в деловые отношения с конкурентами, не перепродавать заем и участвовать в деятельности компании только в целях собственной выгоды, а не по приказу третьих лиц.

В целом, в этом разделе обычно гораздо больше ограничений для компании, чем для инвестора. И это нормально. Помните, что инвестор не принимает решения, у него нет доли, пока заем не сконвертировался, он не член совета директоров и вообще – прав у него мало.

Pro rata rights & Super pro rata

Дает инвестору безусловное право принять участие в раунде Qualified Financing, чтобы предотвратить размытие своей доли.

Конечно, инвестор понимает, какую долю в компании он получит после наступления Qualified Financing.

Вспомним ту же ситуацию с Максимом, когда он планировал получить 5% за $100 000 инвестиций в виде займа. При входе следующего инвестора доля Максима, конечно же, размоется. Если у Максима есть Pro rata rights, он может принять участие в раунде и докупить недостающие акции, чтобы остаться на отметке в 5%. Если он этим воспользуется, то ему нужно будет заплатить 5% от суммы нового раунда, а именно $150 000 (если раунд был $3M). При этом общая сумма раунда не меняется, только участника теперь два – Максим с $150 000 и новый инвестор с $2 850 000.

Pro rata – отличный раздел. Он может быть как очень полезным, так и безумно вредным. Плохо, когда Pro rata есть у токсичных инвесторов, которых вы взяли, потому что жизнь скрутила, но в идеале хотели бы оставить как миноритариев в компании. Хорошо, когда будущий инвестор просит первых инвесторов еще раз подтвердить свою веру в компанию и зайти вместе с ним, и они соглашаются. Но плохо, когда будущий инвестор хочет забрать весь раунд себе, а предыдущие инвесторы все равно используют Pro rata.

Super pro rata – это возможность не только защитить свою долю от размытия, но и увеличить ее. Например, с 5% до 10%, и еще сильнее подвинуть нового инвестора в раунде. Честно говоря, я не вижу ни одной ситуации, когда super pro rata была бы уместной и корректной. На мой личный взгляд, это хак для инвесторов, которые не хотят вести диалог наравне с новым лид инвестором, когда наступит Qualified Financing.

Most Favored Nation

В последнее время участились случаи, когда условия для новых инвесторов значительно лучше, чем для предыдущих. Тогда используется MFN – механизм защиты от снижения стоимости акций.

Например, Максим проинвестировал в компанию с условиями Discount 30% и Valuation Cap 5 млн. А следующий инвестор получил условия Discount 35% и Valuation Cap 4 млн, что лучше, чем условия Максима. Если у Максима есть в договоре пункт про MFN, то он имеет законное право автоматически изменить условия своей сделки до 35% и 4 млн кэп.

Чаще всего MFN встречается на поздних стадиях, бизнес-ангелы редко усложняют договоры займа такими нюансами. Да и суммы на ранних раундах не те.

Liquidation Preferences

Пожалуй, самый важный раздел в договоре об инвестициях. Именно он говорит о том, сколько получит инвестор, если компанию продадут. И именно на этом разделе обжигаются многие предприниматели, подписывая невероятные условия вроде выплаты 10х от суммы инвестиций при продаже компании.

Для многих стартапов M&A – самый популярный выход. Внимательно прочитайте все условия, связанные с ликвидационными преференциями. Проконсультируйтесь с юристами, если нужно. Разберитесь, чем отличается Participating Preferred Stock от Non-participating Preferred Stock.

Подводя итоги

1. Отношения с инвесторами могут длиться дольше, чем ваш брак. Поэтому их нужно грамотно выстроить с самого начала и строго определить, где какие границы. Не тяните одеяло только на себя – отношения должны быть гармоничными и равноправными. Где-то придется уступить, но в каких-то моментах надо отстаивать свою позицию.
2. Тщательно читайте инвестиционные документы и не доверяйте юристам инвестора. Они работают на инвестора и им платят за то, чтобы они составили документы с наиболее выгодными условиями для него. Обращайте внимание на детали и дополнительные секции, именно они могут обернуться потерей контроля над компаний или отсутствием прибыли у основателей при ее продаже.
3. Не бойтесь потратить деньги на юристов, они смогут указать на все аномалии и отредактировать документы в соответствии с вашими интересами. Тогда вам не придется писать грустный пост в Facebook о том, как вас легально кинули по вашей же неосторожности.

А если у вас есть какой-то специфический вопрос или вам нужна консультация – со мной всегда можно связаться в

Венчурное инвестирование предполагает привлечение стороннего капитала в перспективный стартап. Эти средства, в свою очередь, позволяют либо разработать новый продукт, либо развить (модернизировать) уже существующий бизнес. Такие вложения принято считать рискованными, однако риск подобных проектах оправдывает ожидание сверхприбыли, которая в случае венчурного инвестирования многократно превышает объём вложений.

В закладки

Чтобы минимизировать риски и упорядочить вложения сам процесс финансирования проекта через венчурные фонды принято делить на несколько этапов. Они называются раундами привлечения инвестиций.В зависимости от конкретного случая, инвестор может проводить финансирование, реализуя все раунды или один из них.

Посевной раунд (seed-раунд,)

финансирование в размере от $ 25 тыс до $ 1 млн. Позволяет завершить процесс разработки продукта, либо довести прототип до требований рынка, т.е. дойти до серийной версии (итогового релиза программы). Некоторые венчурные капиталисты называют этот этап “раундом поддержки штанов”, подчеркивая, что деньги выделяются компании на этапе, на котором она не способна обеспечивать самостоятельную финансирование.

Ангельский раунд

в ряде случаев объединяется с посевным - является особенно важным для основателей без практического опыта. Особенностью и отличием его от посевного является оказание бизнес-ангелом поддержки в организации бизнеса. Порой организационная поддержка ангела настолько серьезна, что выделенные им деньги по сравнению с ней представляются незначительной услугой. Объём инвестиций также редко превосходит $ 1 млн.

Раунд А

зачастую начинается с суммы от $ 500 тыс. Инвестирование проекта на этапе выхода на рынок, организации серийного производства, найма полноценной команды. Как правило, начинается в случае успешного посева, либо когда продукт был реализован без финансирования и по предварительной оценке будет пользоваться спросом на рынке. Финансирование производится траншами, равно как и на всех последующих этапах.

Раунд В

этот раунд предполагает масштабирование компании после достижении заранее оговоренных целевых показателей. Зачастую в рамках этого раунда предполагается захват новых рынков сбыта, расширение в занятой нише, увеличение объема прибыли. В подобных случаях обычно требуются объёмы от $1 млн.

Раунд С

достижение точки, в которой способность компании генерировать денежные потоки отвечает требованиям самообеспечения. Фактически именно в этом раунде компания становится прибыльной и способной к самостоятельному развитию, без поддержки извне. Чаще объём такого инвестирования начинается от $ 1 млн.

Раунд D

вложения перед продажей компании стратегическому инвестору или перед выходом на IPO. Т.н. предпродажное финансирование.

Помимо основных раундов финансирования венчурные фонды могут выделять промежуточное этапы. Кроме того, в зависимости от конкретного проекта тот или иной раунд может быть смешанным. Например, когда в рамках одного раунда, в связи с какими-то особенностями, могут выделяться средства на запуск и на масштабирование (AB) или на масштабирование и достижение самообеспечения (ВС).

Следует также учитывать, что указанные минимальные объёмы финансирования достаточно условны и варьируются в зависимости от масштабности проекта, ситуации на рынке, самого инвестора. Например, известно, что американские венчурные инвесторы, как правило предоставляют в 2-2,5 раза больше денег на всех литерных (A,B,C,D) раундах, чем азиатские и европейские.

Здесь на «Мегамозге» мы часто пишем о стартапах и их финансировании, в связи с чем у некоторых пользователей могут возникнуть оправданные терминологические вопросы. Практически в каждой статье об инвестициях в стартапы можно прочесть фразу: «СуперМегаСтартап привлек $дофига млн на стадии А» . Конечно, для многих эта фраза вполне себе понятна и естественна, но когда разговор заходит до литер B, C, D и далее, многие начинают плавать, в лучшем случае отделываясь общими фразами. В этой статье я попробую все прояснить и устранить этот досадный недочет.

В общем и целом венчурное инвестирование двунаправлено. С одной стороны оно предполагает привлечение стороннего капитала для разработки, усовершенствования, запуска и расширения компании. С другой - предполагается высокорисковое вложение средств с целью получения сверхприбыли. Процесс венчурного финансирования, как правило, осуществляется поэтапно, причем структура процесса достаточно гибка и не предполагает обязательной реализации всех классифицированных раундов инвестирования.

Согласно принятой терминологии различают следующие стадии венчурного финансирования:

Посевная стадия (seed round)

Посевной капитал, являясь в некотором роде формой ценных бумаг, предполагает приобретение инвестором части нового бизнеса. Термин «посева» появился по аналогии и описывает самые ранние инвестиции, предназначенные для «поддержки штанов» бизнеса, пока он не сможет генерировать собственные денежные потоки или до тех пор, пока не будут инициированы дальнейшие инвестиции. Капитал этого уровня включает варианты использования средств друзей, семьи, бизнес-ангелов и краудфандинг.

Начальное финансирование является самым рискованным, поскольку инвестор не видит материализованного продукта и обладает только предпосылочными оценками реализации проекта финансирования.

В США посевной капитал инвестированный профессиональной венчурной компанией, как правило, не превышает $1 млн.

Посевные венчурные фонды участвуют и в более поздних раундах инвестирования наряду с другими игроками, финансирующими расходы на развитие и расширение бизнеса.

«Ангельский» раунд

Этот уровень финансирования иногда объединяют с посевным, если посевные инвестиции были получены от бизнес-ангелов. Соответственно, размещенное выше описание посевных инвестиций в части касающейся венчурных капиталистов справедливо для этого раунда финансирования. Если ангельский раунд отделен от посевного, на этом уровне инвестиции предлагаются взамен обыкновенных акций компании.

Особенностью ангельского инвестирования является то, что помимо денежных средств предлагается помощь в организации, управлении и правильном распределении этих средств. Многие ангелы обладают такими недокументированными возможностями, по сравнению с которыми вложение ими денежных средств может оказаться мелкой услугой.

Литерные раунды инвестиций

Привилегированные акции этого раунда распределяются на участников посевных и ранних инвестиций. Эти акция часто конвертируются в обыкновенные акции в случаях продажи компании или IPO.

Серия «A» традиционно важный этап финансирования стартапов. Типичный раунд этой серии привлекает средства в размере от $2 до $10 млн за 10-30 процентную часть акций компании. Привлеченный в это время капитал предназначается для капитализации компании на срок от 6 месяцев до 2 лет, пока компания развивает свой продукт, осуществляет первичный маркетинг и брендинг, нанимает своих первых сотрудников, а также завершает незаконченные на ранних этапах бизнес операции.

Источниками капитала серии «А» чаще всего становятся венчурные фонды и частные лица, причем пересечение инвесторов с предпринимателями происходит посредством различных конференций и демо-дней, поскольку молодые компании не являются публичными и информация о них не печатается в финансовых изданиях.

Справедливости ради стоит отметить тот факт, что все раунды инвестиций чаще всего являются смешанными инвестициями, включающими средства ангельских, институциональных и частных инвесторов, а также собранные на краудфандинговых платформах.

Обычно инвестиции серии «А» в технологический сектор широко освещаются в деловой прессе, блогах, отраслевых отчетах и других средствах массовой информации. В других отраслях этот раунд венчурных инвестиций происходит схожим образом, на таких же правовых и финансовых началах, различаясь в основном специфической отраслевой терминологией.

В зависимости от потребностей и возможностей компании, серия «А» может продвинуть компанию до точки, в которой она сможет оперировать своими собственными денежными потоками.

Серия «В» предполагает инвестиции, расходуемые на развитие и рост бизнеса. Чаще всего под этим понимается перенос бизнес-модели компании на новые рынки.

Вообще все литерные раунды инвестиций полностью отличаются лишь типом предлагаемых ценных бумаг, по функциям и структуре расходов раунды могут обладать схожими признаками. Соответственно литере раунда различаются и бумаги. Так первый раунд финансирования компании включает выдачу привилегированных бумаг серии «A», второй тур - бумаги серии «B» и так далее. Большинство стартапов не выходят за рамки инвестиционных серий «C» или «D». Бумаги каждой серии обладают разным достоинством.

Когда достичь целей инвестиционного раунда не удается, компания переходит к следующему, но инвесторам следует учитывать, что поздние раунды обладают меньшей прибыльностью. Предпринимателям, в свою очередь, нужно помнить о возможности размытия капитала компании и потере контроля.

Также поздние серии могут свидетельствовать о том, что компания развивается не так, как ожидалось. В этом случае инвесторы могут беспокоиться о том, что компания провела слишком много раундов привлечения средств, посчитав это признаком стагнации.

Серии «А"», «В"», ... Иногда компаниям требуются дополнительные средства на текущем этапе инвестирования. Чтобы не начинать новый раунд предприниматели пытаются провести докапитализацию компании на тех же самых условиях.

Бывает что также выделяют серии «АА», «ВВ»,… На сегодняшний день инвестиции этих раундов принято выделять как предварительные перед соответствующими по литере раундами. Серией «АА» иногда даже называют посевные инвестиции, что на мой взгляд совершенно не отражает ее сущность. Серия «АА» используется для поддержки менее капиталоемкого роста бизнеса и отличается упрощенными процедурами и низкими юридическими издержками, что в свою очередь, не может не привлекать ранних инвесторов и учредителей.

Некоторые выделяют еще промежуточные раунды инвестиций, но их реализация достаточно редкое и спорное событие. Эти раунды предполагают привлечение средств, дающих повышенный инвестиционный доход, но обладающих самым низким приоритетом погашения.

Тема венчура на сегодня одна из самых востребованных и интересных, поскольку переживает очередное перерождение. При этом существует определенная сложность изучения процессов рынка венчурного капитала, заключающаяся в отсутствии единого теоретического и методологического подхода к венчурному инвестированию.

Так как рынок венчурного капитала зародился и получил наибольшее развитие в США, мы вынуждены мириться с существующей терминологией. При этом характерно, что американская система венчурных инвестиций отличается как от европейской, так и от нашей, и основана на непрерывном цикле финансирования (основной задачей венчурного рынка является аккумулирование средств и их размещение). С американской точки зрения в понятие венчурного капитала вкладывается высокорисковый капитал на «посевной» и «начальной» стадиях развития. Европейский подход (впрочем как и российский) дополняет венчурный капитал инвестициями на поздних стадиях развития. Также особенностью отечественного венчурного капитализма является формирование фондов венчурных и прямых инвестиций под конкретный проект, часто продвигаемый государством. При этом в американском варианте прямые инвестиции вообще не входят в понятие венчурного капитала.

Согласно исследованиям Dow Jones VentureSource, описанным