На практике довольно часто случаются ситуации, когда предприниматели открывают ООО, но фактически деятельность не осуществляют. Это может быть связано с разнообразными причинами.
Тем не менее, отсутствие прибыли и деятельности как таковой не освобождают предпринимателя от необходимости предоставлять отчетную документацию. Именно это зачастую становится причиной инициирования процесса ликвидации ООО без деятельности.
Особенности ситуации
Для начала разберемся с таким понятием, как «не велась деятельность».
Согласно ныне действующему законодательству ООО признается таковым, если оно соответствует 3 условиям:
- Данный хозяйствующий субъект не осуществлял фактической деятельности.
- Фирма не получала прибыли и не перечисляла средства со своего расчетного счета.
- Компания не выплачивала заработную плату работникам.
При всем этом организация должна была исправно предоставлять отчетную документацию в уполномоченные органы и осуществлять платежи в Пенсионный Фонд.
Специалисты признают, что ликвидация является самым простым способом прекратить существование ООО без деятельности, что связано со сравнительно небольшим объемом документации. В этом случае не применяются альтернативные способы завершения функционирования компании, например, банкротство или продажа.
В Гражданском кодексе закреплена ситуация, когда данную процедуру должны инициировать налоговые органы. Это происходит в связи с прекращением деятельности ООО.
Фирма признается прекратившей деятельности при соответствии следующим требованиям:
- не представление в течение года отчетности по налогам и сборам;
- в течение года не должны быть совершены операции по расчетному счету.
Этот способ обладает серьезным преимуществом – вся процедура будет проведена налоговыми органами, без участия учредителей.
Есть и недостатки – непредставление отчетности может привести к наложению штрафов на юридическое лицо. Плюс ко всему «чистка» недействующих организаций из ЕГРЮЛ проводиться нечасто. Именно поэтому данный способ недопустимо назвать наиболее эффективным, так как ООО может получить множество штрафов, но так и не прекратить свою деятельность.
Условия
Согласно действующему законодательству фирма может быть ликвидирована только при выполнении следующих условий:
- Отсутствие долгов перед физическими лицами и другими компаниями, а также перед государственными и внебюджетными фондами.
- Своевременное предоставление нулевой отчетности в налоговую инспекцию.
- Согласие всех учредителей ООО.
Если представленные требования соблюдены, то допустимо начинать процесс ликвидации ООО без деятельности.
Законодательство
Порядок ликвидации ООО без деятельности закреплен в Гражданском кодексе РФ и в специальных нормативно-правовых актах.
В п.1 ст. 61 ГК РФ дается термин «ликвидации», как процесса завершения деятельности фирмы без правопреемства.
В п.2, 3 указанной статьи представляются случаи, когда эта процедура производится в добровольном и принудительном порядке. В ст.62 ГК РФ законодатель указал обязанности, которые лежат на лицах, утвердивших решение о ликвидации компании, а в ст.63 закреплен порядок проведения этой процедуры.
Гражданский кодекс представляет процесс ликвидации лишь в общих чертах. Более детальное регулирование отношений, связанных с прекращением деятельности ООО, содержится в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Глава VII этого нормативно-правого акта посвящена ликвидации юридических лиц.
Еще одним нормативно-правовым актом является ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, в ст. 57 устанавливаются общие правила производства данной процедуры и дублируются положения ГК РФ. Ст. 58 посвящена процессу разделения имущества между участниками после ликвидации ООО.
Существуют также подзаконные акты, которые конкретизируют порядок осуществления процесса ликвидации. Например, приказом ФНС № ММВ 7-6/25@ были утверждены формы документов, которые представляются для прекращения деятельности ООО и порядок их оформления.
Как закрыть ООО без деятельности?
Ликвидация ООО если деятельность не велась, не отличается от стандартной процедуры, порядок осуществления которой закреплен в нормах российского законодательства, рассмотренных нами ранее. Срок на проведение всего процесса займет несколько месяцев.
Процедура
Пошаговая инструкция по ликвидации ООО выглядит следующим образом:
- Вынесение вердикта о ликвидации ООО на общем собрании. Если участник — один человек, то он составляет соответствующее заявление.
- Передача заявления/решения в налоговую инспекцию.
- Формирование ликвидационной комиссии.
- Публикация в официальном издании объявления о ликвидации фирмы.
- Формирование предварительного ликвидационного баланса.
- Погашение задолженности перед кредиторами.
- Оформление окончательного ликвидационного баланса.
- Закрытие расчетного счета.
- Исключение компании из ЕГРЮЛ.
Это общий порядок, который предусмотрен гражданским законодательством.
Несмотря на то, что деятельность фирмой не велась, учредителям придется выполнить все требования закона, так как из этих правил исключений не существует.
Очевидно, что некоторые стадии, например, погашение задолженности перед кредиторами, такими фирмами в процессе ликвидации будут автоматически пропущены.
Рассмотрим отдельные этапы более подробно.
Добровольно прекращение деятельности будет иметь место только тогда, когда все учредители дадут согласие на ликвидацию ООО. В противном случае процедуру придется осуществлять через судебные инстанции.
После того как решение было принято, учредители должны оповестить о нем в письменном виде налоговую инспекцию. Это может быть сделано лично или же через интернет. Уведомление составляется по форме № . К нему следует приложить решение о ликвидации.
Законодатель предоставляет не более 3 рабочих дней на уведомление компетентного учреждения. В этот же срок в налоговую инспекцию передается сообщение о ликвидации ООО по форме № . На основе представленных данных компетентный орган вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что компания пребывает в процессе ликвидации. За несвоевременную передачу сведений о ликвидации фирма будет оштрафована на 5 тыс. рублей .
С момента передачи в налоговую инспекцию информации о том, что компания перешла в процесс ликвидации, на ее деятельность накладываются некоторые ограничения:
- не допускается регистрация изменений учредительной документации;
- запрещено регистрировать новые компании, в роли учредителей которых числится ликвидируемое ООО;
- нельзя реорганизовывать юридические лица, участником которых является данное ООО.
Согласно нормам гражданского права учредители либо единственный участник ООО должны выбрать ликвидационную комиссию, либо ликвидатора. Решение о назначении составляется по определённой форме (). В их обязанности будет входить осуществление всех действий в процессе ликвидации ( в СМИ, оформление ликвидационного баланса и т.д.). После того как фирма начала данную процедуру именно ликвидационной комиссии (ликвидатору) передаются все правомочия по управлению ООО, в том числе по представлению интересов в судебных инстанциях.
Затем начинаются этапы, связанные с выявление дебиторской и кредиторской задолженности.
Несмотря на то, что ООО без деятельности не имеют ни того ни другого, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана опубликовать сообщение в СМИ.
Данный процесс осуществляется в соответствии с приказом ФНС № ММВ 7-6/25@.В сообщении должна содержаться информация о том, что фирма прекращает свою работу, а также быть представлены данные о сроках (не менее 2 месяцев с даты публикации) и процессе предъявления требований кредиторов.
При закрытии ООО без деятельности нет необходимости во взыскании дебиторской задолженности, а также уведомлении кредиторов. Это значительно облегчает процедуру. Ликвидационной комиссии не составит труда представить ликвидационный баланс. Оформлять его следует после истечения периода для выявления требований кредиторов, который был указан в сообщении СМИ. Для нулевого ООО в нем следует указать только активы, имеющиеся у компании на дату ее создания.
Законодатель не устанавливает обязательной формы для ликвидационного баланса. Описать активы можно либо денежной суммой на расчетном счете, либо в форме имущества, которое оценивается независимыми экспертами. В случае ликвидации нулевого ООО не проводится налоговая проверка. Это связано с тем, что отсутствуют кредиторы, чьи интересы могли быть затронуты прекращением деятельности компании.
Окончательный ликвидационный баланс для фирмы без деятельности будет соответствовать его промежуточному варианту.
К нему следует приложить и остальные документы:
- заявление о ликвидации по форме ;
- решение о ликвидации;
- вердикт об утверждении ликвидационного баланса, удостоверенное всеми учредителями ООО;
- документ, доказывающий факт оплаты государственной пошлины.
- на 6 рабочий день с момент подачи документов заявитель получает документы о государственной регистрации ликвидации ООО:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- уведомление о снятии с учета в налоговой инспекции.
Налоговая инспекция отказывает заявителю в регистрации ликвидации ООО в том случае, если не были соблюдены нормы российского законодательства, представлен некомплектный пакет документации, либо какие-либо акты составлены с нарушением требований.
Причину для вынесения отрицательного вердикта компетентный орган указывает в своем уведомлении. Отказ может быть обжалован в судебные инстанции.
Цена
Стоимость ликвидации ООО без деятельности, будет зависеть от того самостоятельно ли учредители будут проходить данную процедуру или с привлечением юриста. Несмотря на то, что прекращение деятельности компании в этом случае сравнительно нетрудный процесс, могу возникнуть сложности с оформлением документации. Заявление, ликвидационный баланс, сообщение о ликвидации должны быть представлены в той форме, которую для них утвердил законодатель.
Кроме того, завершение деятельности ООО будет оформлено, только если была уплачена государственная пошлина. В соответствии с налоговым кодексом ее размер в 2014 году составляет 800 рублей.
Документ, который свидетельствует об оплате государственной пошлины, должен быть представлен вместе с прочими документами для ликвидации фирмы.
Не следует забывать и о том, что отдельные акты заверяются у нотариуса, а это дополнительные расходы.
Разойтись с миром
После ликвидации компании начинается процесс разделения ее имущества среди учредителей. Сложностей не возникает, если в состав ООО входит только один участник. Однако, если их два и более, необходимо распределить оставшуюся прибыль и имущество в строгом соответствии с правилами действующего законодательства.
Имущество
В соответствии со ст. 58 ФЗ «Об ООО» ликвидационная комиссия общества между участниками в определённой очередности.
Схема выглядит так:
- Они получают распределенную, но неуплаченную прибыль.
- Имущество ООО разделяется между его учредителями в соответствии с их долями в уставном капитале.
Уставный капитал
Уставный капитал – это номинальная стоимость долей учредителей ООО. В соответствии с законом его минимальный размер составляет 10 тыс. рублей. Размер каждого учредителя устанавливается в процентах или в форме дробного числа.
После ликвидации фирмы распределяется в соответствии с долями участников в пропорциональном размере внесённого при регистрации капитала.
Подводя итоги можно отметить, что ликвидация ООО, если деятельность не велась — процесс, который в значительной мере облегчен для ее участников. Связанно это с отсутствием задолженности и кредиторов. Однако законодатель не устанавливает особые правила для ликвидации компаний, чья деятельность не велась, а, значит, фирмы должны в общем порядке пройти все стадии процесса завершения деятельности ООО.
Жвакина Вероника Алексеевна (18.10.2012 в 20:52:59)
Здравствуйте,
1. Необходимо издать приказ о приостановке деятельности ООО. Такой приказ оформляется, как обычно, на официальном бланке предприятия. Формулировка может быть примерно следующей:
«В связи со сложившимися неблагоприятными рыночными условиями, приказываю приостановить деятельность ООО «Благовест» на неопределенный срок».Заверяется такой приказ, соответственно, подписью руководителя предприятия.
Все наемные работники ООО должны быть оповещены об этом приказе и ознакомлены с ним – желательно, под подпись.Не все из них согласятся ждать, пока компания вновь заработает. Эти работники вполне могут подать вам заявления об увольнении. Оставшихся вам придется отправить в отпуск без содержания – для этого соберите с сотрудников заявления и издайте соответствующие приказы.
Руководитель и сам должен написать такое заявление и подготовить на свою персону приказ.
2. В ИФНС по месту регистрации следует направить письмо о приостановке деятельности ООО. Поскольку в законе нет такого понятия, роль такого письма сводится к простому уведомлению инспектора о том, что вы пока не работаете, и будете сдавать «нулевую» отчетность. Это улучшит ваше взаимодействие с представителями контролирующих органов.
Формулировку письма можно сделать аналогичной приказу о приостановке деятельности. Примерно так: «Уведомляем вас о том, что в связи с неблагоприятными рыночными условиями, ООО «Благовест» приостанавливает свою деятельность». Письмо печатается на официальном бланке организации, заверяется подписью руководителя ООО и печатью.
Обязательно нужно подвести итоги отработанного периода и уплатить все причитающиеся налоги и обязательные платежи. Это нужно для того, чтобы за вашим предприятием не копились и не росли пени и штрафы.
Впоследствии не забывайте о регулярной сдаче «нулевой» отчетности. Если вы покидаете регион, где зарегистрировано предприятие, заранее позаботьтесь о посреднике, который будет сдавать вашу отчетность.
Приостановка деятельности ООО не означает освобождение от обязанностей налогоплательщика! Поскольку на ваших счетах будет отсутствовать какое-либо движение, вы будете обязаны представлять «нулевые» отчеты, соблюдая сроки сдачи и прочие требования законодательства. Состав комплекта «нулевой» отчетности будет определяться вашей системой налогообложения – т.е. сдавать отчеты необходимо по тем налогам, обязанность по уплате которых возложена на вас вне зависимости от того, осуществляете вы какую-либо деятельность, или нет. В противном случае, вы подвергнете свою компанию, помимо штрафных санкций, большой вероятности принудительной ликвидации.
Также позаботьтесь о том, чтобы по вашему банковскому счету не проходило ни единой операции. В противном случае, ваша «нулевая» отчетность будет недостоверной, а это тоже чревато неприятными последствиями.
3. Директора же лучше не увольнять, а отправить в отпуск без сохранения З. П. Вдруг понадобится воскресить ООО. Удачи Вам!.
Не благодарите меня - лучше напишите отзыв.
Консультирую и составляю документы на расстоянии. Недорого.
E-mail: [email protected]
При общем режиме налогообложения организация или ИП уплачивают налоги: НДС, налог на прибыль, налог на имущество, транспортный налог, акцизы, НДФЛ за сотрудников, страховые взносы и кое-что еще.
Декларацию по НДС нужно сдать в налоговую инспекцию в любом случае - в срок до 20 числа месяца, следующего за концом квартала. Обязанность предоставить декларацию закреплена Налоговым кодексом РФ и не зависит от того, велась ли деятельность и были ли операции по реализации товаров, работ, услуг.
В случае, если деятельность не велась, декларацию по НДС вы подаете в самом простом варианте - заполняете титульный лист, раздел 1 и раздел 3 (для собственного спокойствия).
По налогу на прибыль - ситуация похожая.
Даже если организация не вела предпринимательскую деятельность и не осуществляла операции по реализации товаров, работ, услуг, налоговую декларацию она предоставить обязана по истечении каждого отчетного периода (квартал, полугодие, 9 месяцев, год). И, конечно, в срок до 28 марта необходимо предоставить годовую декларацию по налогу на прибыль.
По налогу на имущество организаций - подавать декларацию или нет зависит от того, есть ли на балансе организации имущество. Если нет, то она не признается плательщиком налога, и у нее не возникает обязанности по представлению в налоговую инспекцию налоговых расчетов по авансовым платежам и налоговой декларации. Если на учете есть хотя бы один объект основных средств, то эта обязанность сохраняется.
Расчеты по налогу нужно сдавать по окончании каждого квартала, а налоговую декларация за год - не позднее 30 марта следующего года.
При отсутствии объекта обложения по транспортному налогу, земельному налогу, акцизам, налогу на добычу полезных ископаемых, налогу на игорный бизнес и водному налогу обязанности по представлению налоговых деклараций в налоговую инспекцию у организации не возникает.
Что делать с НДФЛ и страховыми взносами?
Если организация деятельность не вела, то и выплат физическим лицам (сотрудникам) у нее не было. Значит, НДФЛ и взносы она не уплачивала. Отчитываться по НДФЛ в бюджет ей не нужно.
А вот со взносами сложнее.
Все плательщики страховых взносов по окончании календарного года обязаны представить:
- расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам по форме 4-ФСС. Этот расчет нужно предоставить до 15 января следующего года,
- расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование по форме РСВ-1 ПФР - в срок до 15 февраля следующего года,
- сведения персонифицированного учета по каждому застрахованному работнику по формам СЗВ-6-1, СЗВ-6-2, АДВ-6-2, АДВ-6-3 .
Законодательство не предусматривают возможности непредставления этих расчетов в случае неначисления выплат и вознаграждений физическим лицам в течение расчетного (календарный год) и отчетных (первый квартал, полугодие, девять месяцев календарного года, календарный год) периодов. Так что вела организация деятельность или нет, а расчеты нужно предоставить.
За непредставление расчета по взносам в ПФР и ФСС в срок возможен штраф в размере 5% суммы страховых взносов, начисленной к уплате за последние три месяца отчетного (расчетного) периода, за каждый полный или неполный месяц со дня, установленного для его представления, но не более 30% указанной суммы и не менее 1000 руб.
За непредставление сведений персонифицированного учета применяются санкции в виде взыскания 10% причитающихся соответственно за отчетный период и за истекший календарный год платежей в ПФР.
Если организация применяет ЕНВД...
То налоговую декларацию по единому налогу на вмененный доход она обязана представить в налоговые органы не позднее 20-го числа первого месяца, следующего за налоговым периодом. Налоговым периодом по единому налогу признается квартал.
Налоговые декларации плательщикам ЕНВД надлежит подавать даже за те налоговые периоды, когда фактически деятельность, переведенная на уплату этого налога, не осуществлялась или была приостановлена. Приостановление деятельности не освобождает от уплаты налога, а сумма налога не зависит от размера фактически полученного дохода. По крайней мере так считают контролирующие органы, с которыми лучше не спорить.
Если организация применяет УСН...
… то налоговую декларацию при отсутствии деятельности она вправе сдать 1 раз по итогам года, а не сдавать расчеты по авансовым платежам каждый квартал, как это обязаны делать «упрощенцы».
Можно ли не сдавать бухгалтерскую отчетность?
Подготовка бухгалтерской отчетности - это нервный и сложный процесс для любого предпринимателя. Можно ли ее не сдавать, если компания фактически не работала?
Увы, нельзя. Юридические лица обязаны вести бухгалтерский учет и сдавать квартальную отчетность и отчетность по итогам года. Если компания не вела деятельность, это не освобождает ее от обязанности вести бухучет и сдавать отчетность. С 2013 года это касается всех - даже тех, кто работает на УСН и еще в 2012 году мог не сдавать бухгалтерскую отчетность.
Бухгалтерский учет могут не вести лишь индивидуальные предприниматели - а значит, и сдавать эту отчетность им не нужно.
Каковы штрафы?
Непредставление в налоговую инспекцию форм бухгалтерской отчетности влечет за собой:
- налоговую ответственность для юридических лиц в виде штрафа в размере 200 руб. за каждый непредставленный документ;
- административную ответственность для должностных лиц в виде штрафа в размере от 300 до 500 руб.
