Европейские депозитарные расписки. Преимущества инвестиций в депозитарные расписки

Депозитарная расписка - самый простой способ инвестировать из России в акции иностранных компаний, не покидая национальной юрисдикции.

Как создаётся депозитарная расписка?

В 2010 году отечественная компания "Русал" - крупнейший производитель алюминия в России и в мире провела первичное размещение акций на Гонконгской фондовой бирже. Это не умозрительный пример. Так происходило в действительности. Компания "Русал" имеет транснациональный характер, и бизнес требовал размещения акций в гонконгской юрисдикции. Российские инвесторы тоже хотели покупать акции "Русал". Но не у каждого из нас может выйти на Гонконгскую биржу.
На помощь российским инвесторам пришёл Сбербанк. Сбербанк купил на бирже в Гонконге некоторый пакет акций "Русал". Акции положил "в сейф" и запер, что бы никогда больше их не продавать. На каждые десять акций, "в сейфе" Сбербанк выпустил финансовый документ - депозитарную расписку. Депозитарные расписки прошли листинг на Московской бирже и поступили в биржевую торговлю. Расписки продавались русским инвесторам внутри России. Владелец расписки имеет право в любой момент получить от Сбербанка 10 акций "Русал".

Зачем покупать депозитарную расписку?

Обратите внимание, формально акции "Русал" обращаются только в Гонконге. Но для российских инвесторов, работающих через Московскую биржу, этот факт не играет никакой роли. Они вместо акций покупают расписки и с удовольствием владеют ими. Ведь депозитарная расписка даёт владельцу право получать дивиденды на акции, лежащие в основе расписки и даже голосовать на собрании акционеров.
С помощью депозитарных расписок можно собрать портфель акций со всех уголков земного шара, не покидая привычной биржевой площадки. Получать дивиденды и зарабатывать на приросте курсовой стоимости акций. Ведь расписка растёт в цене следом за стоимостью акций, лежащих в её основе.

Виды депозитарных расписок

По способу происхождения депозитарные расписки делятся на два вида: спонсируемые и неспонсируемые. Спонсируемые расписки выпускает сам эмитент акций на те рынки, которые ему интересны. А неспонсируемые расписки может выпустить любой крупный и солидный банк по собственной инициативе, не спрашивая разрешения у эмитента акций. оба вида расписок больше ничем не отличаются друг от друга.

Расписки различаются тем, для какого рынка их выпустили.

Самые распространённые - ADR. Американские депозитарные расписки. Обращаются на рынках США, номинированы в долларах, Дивиденды по акциям, входящим в расписки, выплачиваются в долларах США, а не в валюте, в которой выплачиваются дивиденды основной массе акционеров.

Европейские депозитарные расписки - EDR. Обращаются на европейских биржах. Номинированы, обычно, в евро. Но это не обязательное правило. EDR может иметь ценник в любой валюте.

Глобальные депозитарные расписки GDR - Такие расписки проходят листинг сразу на нескольких биржах в Европе и в Азии. В США глобальные расписки не разрешены. Американское законодательство допускает к торгам только американские депозитарные расписки.

Российские депозитарные расписки RDR. Депозитарные расписки выпущенные только для российского фондового рынка.

Достоинства и недостатки депозитарных расписок

Главное достоинство депозитарных расписок - возможность покупать иностранные акции, не связываясь с иностранными брокерами и депозитариями. Отпадает необходимость вникать в чужое законодательство. Инвестор покупает иностранные акции так же просто, будто это акции из его собственной страны.
И точно так же спокойно получает на свои акции дивиденды.
Но ассортимент депозитарных расписок на финансовых рынках недостаточно широк. Акции самых интересных и самых прибыльных компаний часто не имеют депозитарных расписок на той или иной бирже. Поэтому строить полноценную инвестиционную стратегию на депозитарных расписках нельзя. В этом их основной недостаток

Какие депозитарные расписки обращаются на Московской бирже

Проблема скудного ассортимента депозитарных расписок особенно ярко проявляется на Московской бирже.
На данный момент 24 июня 2014 года здесь обращается один-единственный выпуск депозитарных расписок.
Расписки на акции "РУСАЛ". Мы про них сегодня уже говорили. Название бумаги "Русал рдр", биржевой тикер RUALR, стоимость одной расписки на момент написания статьи - 162 рубля

Но сегмент российских депозитарных расписок имеет интересные перспективы. В обозримом будущем Москва превратится в крупный финансовый центр если не мирового, то, хотя бы местного масштаба. Поэтому на наш рынок будут выходить депозитарные расписки компаний из бывших республик СССР.

ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ – МЕХАНИЗМ ВЫХОДА РОССИЙСКИХ ЭМИТЕНТОВ ЗА МЕЖДУНАРОДНЫЙ РЫНОК

По определению SEC (комиссии по биржам и ценным бумагам США) «американская депозитарная расписка (american depositary receipt) – это выпущенный американским депозитарием сертификат, подтверждающий право на определенное количество американских депозитарных акций,которые в свою очередь, представляют правособственности на определенное количество депонированныхценных бумагиностранного частного эмитента».

Формирование действующего в США законодательства о ценных бумагах и фондовых биржах произошло в 30-х г.г. XX века в ответ на финансовый кризис 1929г. Тогда были приняты: Закон США 1933г. «О ценных бумагах», Закон США 1934г. «Об обмене ценными бумагами», Закон 1940г. «Об инвестиционных консультантах», Закон США 1940г. «Об инвестиционных компаниях», Закон 1933г. «О банках» (более известный какGlass-SeagullAct), а также Закон «О трасте» 1939г. Все эти нормативные документы действуют до настоящего времени с рядом поправок. Программы депозитарных расписок могут инициироваться, как американской стороной (инвестиционным банком), так и компанией-эмитентом ценных бумаг. С точки зрения американского законодательства выпуск и обращение депозитарных расписок регулируются законами США «О ценных бумагах» 1933г., «Об обмене ценными бумагами» 1934г. и Правилом 144A/Reg S.

Зарегистрированные по законодательству РФ акции должны быть задепонированы в банке депозитарии. Депозитарий – это американский банк, регистрирующий и выпускающий депозитарные расписки для обращения на фондовом рынке США.По программамDRв России работают следующие банки – The Bank of New York, City Bank, GP Morgan.

Размещаемые выпуски американских депозитарных расписок могут быть спонсируемыми и неспонсируемыми («sponsored&unsponsored»). Первые проводятся самим иностранным эмитентом, неспосиремые наоборот проходят без участия компании-эмитента. По своей экономической природе это идентичные ценные бумаги, но они отличаются по своим инвестиционным свойствам:

по возможностям торговли на биржевом и внебиржевом рынках США;

по правам и обязанностям: эмитента, депозитария и инвесторов, купивших такие расписки;

по требованиям к их регистрации.

Неспонсируемые проекты проводятся американским депозитарием в следующих случаях:

по инициативе депозитария, решившего, что благоприятная конъюнктура фондового рынка позволит получить прибыль, предлагая инвесторам ценные бумаги эмитента в форме депозитарных расписок;

владелец крупного пакета ценных бумаг иностранного эмитента или американский брокер, ожидающие прибыль от такого проекта, поручают депозитарию выпустить депозитарные расписки;

по договоренности с иностранным эмитентом, желающим после проведения неспонсируемого проекта провести спонсируемый у того же депозитария (это последний самый распространенный вариант в практической деятельности).

Основные отличия неспонсируемых проектов от спонсируемых:

возможность участия нескольких депозитариев в одном проекте;

ограничения по раскрытию информации, связанные с неучастием эмитента в проекте выпуска депозитарных расписок;

покрытие расходов, связанных с проведением проекта, за счет держателей неспонсируемых депозитарных расписок.

Существует пять типов проектов спонсируемых депозитарных расписок. Два из них проводятся с целью увеличения количества акционеров без эмиссии новых ценных бумаг. Три других используются для увеличения капитала компании. В каждом из последних вариантов эмитент размещает новые акции. Исключение составляют проекты по правилу 144A/Reg и S.

Иностранный эмитент в целях увеличения своего капитала может провести частное размещение депозитарных расписок по правилу 144A с предложением ценных бумаг квалифицированным институциональным инвесторам (qualifiedinstitutionalbuyers), либо осуществить публичное размещение депозитарных расписок или международное /глобальное предложение депозитарных расписок с частным или публичным предложением вновь выпущенных ценных бумаг в США. В отличие от публично размещаемых, обращение при частном размещении депозитарных расписок ограничивается системой PORTAL, где сделки с депозитарными расписками совершают только квалифицированные институциональные инвесторы. Второй документS– регламентирует взаимодействие с покупателями-нерезидентами.

Спонсируемые программы каждого уровня отличаются друг от друга по степени вовлечения в них эмитента и раскрытия им информации. Так, с 1996г. кроме одной спонсируемой действовали две неспонсируемые программы депозитарных расписок на акции «Татнефти». Затем все они были объединены в одну программу второго уровня.

Частное предложение депозитарных расписок освобождено от регистрации по Закону 1933г. и осуществляется по форме Ф-6 (Form F-6). Правило 12g3-2(b) используется эмитентом для освобождения от регистрации и от предоставления информации и отчетности по закону 1934г. Финансовая отчетность в проектах частного размещения может не соответствовать требованиям US GAAP.

Программы АДР подразделяются на несколько уровней – в зависимости от того, какие категории инвесторов получают возможность заключать сделки (см. приложение 6). Чем выше уровень депозитарных расписок, тем жестче для компании требования по раскрытию информации, адресованной зарубежным участникам рынка.

Программы первого уровня не предполагают включение депозитарных расписок в котировальные листы американских фондовых бирж, сделки могут заключаться на европейских площадках или на внебиржевом рынке. Первый уровень выбрали для своих расписок «Лукойл», «Иркут» и другие российские компании.

Выпустив АДР более высокого уровня, корпорация обязана проводить:

высокозатратные процедуры внутреннего аудита;

регулярно публиковать подробнейшую финансовую отчетность, а также раскрывать информацию по международным стандартам являющуюся существенной в деятельности корпорации;

постоянно совершенствовать уровень корпоративного управления и получать рейтинг его уровня у рейтинговых компаний.

Но в этом случае для АДР такого эмитента открыт путь на биржевой рынок США, доступный максимальному числу американских инвесторов, в том числе физическим лицам, работающим через брокеров. Поддержание вышеперечисленных требования увеличивает издержки компании до $4-7 млн. ежегодно.

Подписание депозитарного соглашения осуществляется двумя сторонами: представителями депозитария и представителями компании-эмитента депонированных ценных бумаг. Банк-кастоди (custody) – юридическое лицо, имеющее в соответствии с Российским законодательством лицензию на осуществление депозитарной деятельности, является агентом депозитного банка и занимается хранением ценных бумаг эмитента, ведет учет и перерегистрацию владельцев акций, на которые депозитный банк выпускает депозитарные расписки (DR).

Любое размещение ценных бумаг должно начинаться с процесса принятия решения и определения целей привлечения. Разработка эмиссионной стратегии важный этап при размещении.

Размещая депозитарные расписки на любом зарубежном фондовом рынке, российский эмитент должен провести регистрацию ценных бумаг на территории страны (ФСФР или ЦБ России в зависимости от вида деятельности эмитента). Юридические аспекты программ депозитарных расписок сложны и разнообразны. Технологически и юридически разновидности депозитарных расписок не запатентованы. Названия ADR (американские DR), GDR (глобальныеDR) илиRDR (российскиеDR) зависят от того, кому они продаются и на каком рынке торгуются, а также от решения корпорации, выпускающей акции.Отличие всех этих бумаг состоит в том, что ADR продаются только на биржевом и внебиржевом рынках США, а глобальные депозитарные расписки (GDR) могут продаваться вне Соединенных Штатов, а обращение RDR происходит на российском фондовом рынке.

Требования к неамериканским компаниям по размещению ADRжестки. К примеру, суммарная прибыль компании до налогообложения (pre-taxearnings) либо ее оборотный капитал (operatingcashflow) за последние три года должны составить не менее $100 млн. Причем, в последние два года эти показатели должны составить как минимум $25 млн. в год (см. приложение 9). Для американских компаний эти требования гораздо мягче: соответственно $6,5 млн. и $2 млн. Альтернативой этому, может является то, что общая капитализация компании к моменту выхода на биржу должна равняться $1 млрд., для российских компаний многих секторов условие практически невыполнимое. Некоторые российские топ-менеджеры считают, что компания, которая идет на IPO, должна стоить не менее $500 млн. Обычно IPO составляет до 25% от уставного капитала, то есть речь идет примерно о $100 млн. (это и требованиеNYSE), в противном случае, торги не будут активными, а ADR – не ликвидными.

Первичное размещение и дальнейшее совершение сделок с депозитарными расписками осуществляется, как правило, через счета их участников открытых в одном из крупнейших депозитариев США – Депозитарно-трастовой компании (DTC). Этот депозитарий осуществляет депозитарное хранение и ведет учет по сделкам между депонентами депозитария. В Европе функции DTC осуществляют расчетно-клиринговые палаты EuroclearиClearsystem.

Уже на стадии подготовки размещения эмитент должен выполнить несколько требований международный стандартов размещения:

создать прозрачную структуру собственности компании, быть способным объяснить инвесторам смысл существования имеющихся дочерних компаний; на этом этапе с компанией работают консультанты, приводящие в соответствие с международными нормами структуру капитала корпорации; этот период может длиться не один год;

привести к международным стандартам корпоративное управление (принятие кодекса корпоративного поведения);

подготовить финансовые документы в стандартах международной системы финансовой отчетности (МСФО).

Формирование международной команды по размещению может начинаться еще на стадии регистрации акций в стране-эмитента. Создаваемая команда должна включать: инвестиционный банк, юридическую фирму, аудиторскую компанию.

Несмотря на многочисленных консультантов при размещении основой команды является сама корпорация – исполнительные и независимые члены Совета директоров, отвечающие за подготовку достоверной информации о компании и взаимодействующие с остальными участниками командами. Однако ведущая роль в команде принадлежит андеррайтеру, в качестве которого обычно выступает крупный инвестиционный банк.

Для выбора андеррайтера проводится тендер. Тендер может проходить как в закрытом, так и в открытом режиме. Для компании важно правильно не только оценить размер вознаграждения андеррайтера, но и те услуги, которые он согласен оказать за эти комиссионные. Крупнейшими инвестиционными банками мира, работающими по программам DRявляются:GoldmanSachs,MorganStanley,MerrillLynch,CreditSuisseFirstBoston,SalomonSmithBarney,J.P.MorganChase.

Таблица 2.7

Классификация и приблизительная цена программ выпуска АДР 1

Обычно, комиссионные, за которые крупные андеррайтеры соглашаются работать с компанией зависит от вида андеррайтинга. Наименьшие комиссионные составляют от 4-5 процентов от суммы размещения плюс дополнительные издержки, которые могут быть значительными. Если инвестиционная компания не столь крупна, возможна и меньшая комиссия, но в этом случае не следует рассчитывать и на значительные привлечения по DR.

Важную роль в процессе подготовки к размещению играет юридическое сопровождение. Юридическая компания должна обладать международной практикой. Так как следующим этапом является составление проспекта по форме F-1 2 . Его готовят юристы, финансовые советники, андеррайтер. Это самый значимый документ для всего процесса вывода компании на рынокDR. В проспект ценных бумаг входят: регистрационные данные; подробная история компании; описание ее структуры и обзор финансово-хозяйственной деятельности; факторы риска, присущие данному бизнесу и отрасли. С этими документами андеррайтер и топ-менеджеры компании обращаются в Комиссию США по биржам и ценным бумагам (SEC), которая рассматривает представленные документы. В процессе рассмотрения документовSECможет проводить переговоры по уточнению данных проспекта и в итоге зарегистрировать или не зарегистрироватьDRкомпании для размещения их в стране.

Далее инвестиционная компания проводит предварительный маркетинг размещения. Консультируется с клиентами, изучает их мнение относительно перспектив компании-эмитента на бирже. В итоге андеррайтер формирует картину ожиданий инвесторов и рассчитывает приблизительную эмиссионную стоимость DR.

На первом этапе корпорация и андеррайтер договариваются о ценовом диапазоне (pricing range), в пределах которого, как ожидается, будет установлена цена размещения. Предварительный проспект, в котором указан этот диапазон цен и в котором содержится информация о компании, стратегии ее развития, целевом рынке и конкурентах, рассылается инвесторам. Премаркетинг определяет, насколько инвесторам интересны данные акции. Формируется некий short-list из наиболее вероятных покупателей, на основании которого будет проведен road-show для стимулирования спроса на акции фирмы.

Цель road-show – убедить потенциальных инвесторов купить акции компании. В ходе road-show важно придерживаться определенной стратегии и выстроить определенные приоритеты, чтобы усилия по поиску инвесторов в рамках ограниченного периода времени были максимальными. Важно принимать во внимание стратегию самого инвестора, мотивы принятия им решений, как долго он будет держать акции в своем портфеле, т.к. компания хочет иметь более-менее стабильного инвестиционного партнера. С другой стороны, инвесторы должны поддерживать определенную торговую активность, ликвидность на рынке акций компании.

Определившись со стоимостной оценкой DRи объемом размещения, андеррайтер запускает отработанный у него процесс предложения бумаг будущим инвесторам. Это своеобразный маркетинговый процесс, связанный с предложением бумаг (road show). Время road-show зависит от объема размещения, от количества инвесторов, которых хочет привлечь компания. Это может занять 2-3 дня, если происходит несколько встреч в России, 7-10 дней, если размещение проходит в Лондоне, и 10-12 дней, если задействованы еще и инвесторы из США. В среднем на зарубежных рынкахroad show обычно занимает одну-две недели. В его организации, за комиссионные, может участвовать специализированное PR-агентство. Российские компании в настоящее время чаще проводят свои размещения в Лондонской фондовой бирже (LSE), эмиссионные процедуры в Европе требует от эмитентов меньших затрат при наличии значительного количества инвесторов.

По мере проведения road-show андеррайтеры начинают формировать книгу заявок. Банк-андеррайтер общается с клиентами-инвесторами, называет приблизительный объем IPO его ценовые рамки и собирает заявки о том кто и по какой цене согласен купить акции. Окончательная цена устанавливается в зависимости от спроса в процессе формирования книги заявок. В идеале, количество заявок должно превышать предложение в несколько раз. Затем андеррайтер определяет оптимальную цену продажи и непосредственно инвесторов. Инвесторы предоставляют свои заявки на тот или иной объем бумаг по той или иной цене в объявленном диапазоне. Если инвестор считает, что данное размещение будет «переподписано», желающих купить акции будет больше, чем зарегистрировано, скорее всего, он укажет в заявке более высокую цену. Заявки ранжируются по убыванию заявленных цен. Определенная часть заявок на акции в верхней части полученного ранжированного ряда и покроет объем предлагаемых к размещению акций. Если же достаточного количества заявок не набирается, андеррайтер сам выкупает часть эмиссии, если об этом было заранее прописано в условиях андеррайтинга.

Размещение акций на NYSE или LSE обязывает компанию-эмитента, помимо прозрачной бухгалтерии, организовать специальный отдел «по связям с инвесторами», который будет высылать новым собственникам годовые отчеты, информацию о стратегических решениях советов директоров. 3

Сам процесс размещения может проходить на бирже или по заранее составленным заявкам.

В заключение этого параграфа можно было бы сделать следующие выводы, что процесс IPO для российских компаний до недавнего времени складывался достаточно успешно, но в последние годы по разным причинам при выходе на международный рынок эмитент должен еще более тщательно рассматривать все составляющие этого процесса.

График реализации программы депозитарных расписок уровня I

График реализации программы депозитарных расписок уровня II

График реализации программы депозитарных расписок уровня III

Депозитарная расписка – это производный финансовый инструмент, позволяющий инвестировать и получать дивиденды на акции компаний нерезидентов, выход которых на внешние рынки затруднен законодательными ограничениями, требованиями биржевого листинга или контролирующих органов.

Депозита́рная распи́ска (depositary receipt) - производный финансовый инструмент, дающий право на получение дохода (но не право голоса) по иностранным ценным бумагам (ЦБ), переданным эмитентом для их обеспечения на временное хранение в банк-кастодиан или банк-депозитарий. Текущая стоимость изменяется синхронно с котировкой базовой акции, исключая возможные курсовые разницы и законодательные ограничения.

Можно упростить базовое определение: через механизм депозитарных расписок (ДР) можно получать доход от ценных бумаг нерезидентов, хранящиеся в банке-депозитарии в качестве обеспечения. Расписки могут торговаться на всех биржевых и внебиржевых рынках за исключением страны эмитента.

Схематически процесс представлен на рисунке:

1 Основное требование к инициаторам выпуска:

• акции обеспечения ДР не должны находиться в залоге или ином обременении, не могут быть реализованы или переданы другому владельцу, кроме депозитария, в течение всего срока действия соглашения;

2 Банк-кастоди (банк-хранитель):

• обеспечивает передачу дивидендов;
• выступает в качестве номинального держателя для обеспечения ликвидности ДР;
• ведет учет собственников ДР и перехода права собственности;

3 Банк-депозитарий:

• может выполнять все функции кастоди;
• консультирует эмитентов в подготовке необходимых документов и от их имени предоставляет в контролирующие органы требуемую отчетность;
• обеспечивает первичную информационную поддержку андеррайдеров перед началом размещения ДР на бирже и среди частных инвесторов;

4 Андеррайдер:

• производит поиск первоначальных покупателей;
• сбор и выполнение последующих заявок для покупки или продажи ДР;

5 Инвестор:

• получатель дивидендов и конечный владелец расписок;

Преимущества депозитарных расписок

Для эмитента:

• доступ к иностранным финансовым рынкам, если иные способы законодательно ограничены или запрещены;
• привлечение инвестиции в объеме, превышающем возможности внутренних займов;
• увеличение ликвидности акций и репутации компании на внешних рынках.

Для инвесторов:

• удобный, и часто единственный вариант, приобретения иностранных акций, Стоимость и выплата дивидендов в основном номинируется в долларах или евро;
• по сравнению с фактическим владением иностранными ЦБ упрощена процедура расчетов и передачи расписок - не требуется привлечение посредников, дополнительной конвертации валют и подробной отчетности;
• депозитарные расписки имеют такую же ликвидность, как и базовые ценные бумаги.

Американские депозитарные расписки (англ. ADR, American Depositary Receipt)

Под данным понятием понимаются производные бумаги нерезидентов, хранящиеся в депозитариях на территории США. Были введены в 1927 г., когда британским компаниям был запрещен вывоз и регистрация сертификатов акций за пределами страны. Как способ покупки акций нерезидентов США начинают широко использоваться с начала 50-х годов прошлого века и в настоящий момент основной объем рынка приходится именно на ADR, 95% из принадлежит трем эмитентам: Citibank, JP Morgan Chase и Bank of New York.

ADR являются важным инструментом всего мирового фондового рынка. В зависимости от того на каком рыне - биржевом или внебиржевом будет производиться их обращение, возможны следующие варианты выпуска:

Неподдерживаемые или неспонсируемые ADR

Только для внебиржевого OTC (over the counter market) рынка. В данном случае банк-депозитарий выпускает ADR на имеющиеся у него акции без официального согласия эмитента, при этом не требуется подробной финансовой отчетности. Низкая ликвидность и высокие риски приводят к невысокой стоимости таких ДР.

ADR I

Первый и самый простой способ получения спонсируемого ADR с официальным соглашением между эмитентом и депозитарием. Не требуется подробная годовая и квартальная отчетность по международному стандарту GAAP, требования SEC также минимальны. После получения ADR I компания может постепенно повышать их уровень до II и III.

Как и неспонсируемые, данный вид депозитарных расписок обращается исключительно на внебиржевом рынке и их котировки публикуются в «розовых листках» (pink sheets) Американского национального бюро котировок.

ADR II

Данный вид расписок может свободно обращаться на биржах NYSE/NASDAQ/AMEX. Требуется соблюдение всех требований SEC, листинга бирж и ежегодная финансовая отчетность по методике GAAP.

ADR III

Выпускаются только на акции первоначального размещения с соответствующим раскрытием финансовых данных в SEC как для американских компаний. ADR III дополнительно подразделяются на публичные (торгуемые на всех фондовых биржах) и ограниченные (RADR - restricted ADR) размещаемые согласно Правилу 144А.

Rule 144А

Согласно данному правилу, выпущенные ADR могут размещаться только среди частных (институциональных) инвесторов, имеющих сертификат QIB (Qualified Institutional Buyer) с капиталом более 100 млн. долларов, что не требует регистрации и отчетности SEC. Котировки публикуются в специальной закрытой системе PORTAL.

Regulation S

Частные ADR, держателями которых могут быть только нерезиденты США. После окончания срока ограничения могут быть преобразованы в ADR I.

Глобальная депозитарная расписка (англ. GDR, Global Depositary Receipt )

Одновременно размещается в нескольких странах, но в одной валюте. Появились в 90-е годы как инструмент привлечения капитала транснациональными компаниями одновременно на американских, европейских и азиатских фондовых биржах. Сделки проводятся на биржевом и внебиржевом рынке, а также через международные клиринговые палаты, такие как Euroclear и CEDEL.

Номинал GDR может быть эквивалентен одной, нескольким или части акции. Преимуществ перед ADR не имеют, поэтому в настоящий момент почти не выпускаются.

Европейская депозитарная расписка (англ. EDR, European Depository Receipt )

Выпускаются банками Еврозоны и преимущественно обращаются на Лондонской фондовой бирже для привлечения европейских инвесторов. За пределами Еврозоны почти не размещаются.

Российская депозитарная расписка

Расписки, выпускаемые на акции российских компаний и торгуемые только на биржах РТС и ММВБ. Никаких принципиальных отличий от глобальных и американских не имеют, основным законодательным документом, регламентирующим оборот РДР, является информационное письмо ФСФР «Об учете иностранных финансовых инструментов».

Первыми РДР, прошедшими листинг на РТС и ММВБ были расписки компании «Русал» на обыкновенные акции, торгуемые на Гонконской фондовой бирже. По состоянию на 2016 г. собственные РДС имеют все ведущие компании РФ такие как «Газпром», «Сбербанк», «Ростелеком» и другие.

Примеры успешного размещения депозитарных расписок:

• 1995 г. - итальянская компания Repsol SA привлекла $332 млн. при посредничестве Goldman Sachs;
• 1996 г. - РАО «Газпром» получила от ДР более $400 млн., что является одним из самых больших размещений за историю данного проекта. На 2016 г. в обеспечении расписок находятся 28,5% от общего количества акций.

дающий право его владельцу пользоваться выгодами от этих ценных бумаг. За исключением разницы из-за изменения курса валюты цена на эти расписки меняется пункт в пункт с изменением цены на базовые ценные бумаги, кроме тех случаев, когда на местном рынке ограничено участие зарубежных инвесторов.

Наиболее известные виды депозитарных расписок - американские депозитарные расписки (ADR - American Depositary Receipt ) и глобальные депозитарные расписки (GDR - Global Depositary Receipt ). ADR выпускаются для обращения на рынках США (хотя обращаются и на европейских), GDR - для обращения на европейских рынках.

В 2007 году в российском законодательстве появилось понятие «российская депозитарная расписка » (РДР). В соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» РДР - это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами. Согласно Информационному письму ФСФР необходимо вести обособленный учет депозитарных расписок по принципам депозитарного учета..

Американская депозитарная расписка (англ. American Depositary Receipt ), АДР (англ. ADR ) - свободно обращающаяся на американском фондовом рынкепроизводная ценная бумага на акции иностранной компании, депонированные в американском банке-депозитарии . 95 % выпусков АДР приходится на долю трех банков - Bank of New York , Citibank , J. P. Morgan . АДР номинированы в долларах США и обращаются как на американских фондовых биржах , так и в американских внебиржевых торговых системах.

Типы АДР

До начала выпуска АДР компании-эмитенту следует определить, что именно она хочет от этого получить и что она готова для этого сделать. В связи с чем есть несколько различных видов программ, из которых компания может выбрать подходящую.

Неспонсируемые расписки

Неспонсируемые АДР выпускают для продажи на рынках OTC (over-the-counter market). При неспонсируемой программе ADR между депозитарным банком и иностранной компанией нет официального соглашения. Компании, акции которых выпускаются по этой программе, имеют право не декларировать свою финансовую информацию по американским стандартам. Цены таких расписок относительно невысоки из-за низкой ликвидности и высокой степени риска.

АДР I

Первый уровень АДР - это самый низкий уровень спонсируемых расписок. Также это самый простой для компании способ получить АДР. В данном случае уровень отчётности компании не обязан соответствовать стандартам GAAP , а отчётность по стандартам SEC должна быть минимальной. От компании не требуется ежеквартальных или ежегодных отчётов, подготовленных в соответствии со стандартами GAAP. АДР I - это начальный уровень АДР. Наибольшее количество АДР - именно АДР первого уровня. После получения АДР I компания может повышать уровень расписки до второго и третьего.

Однако доступ на крупные биржевые рынки АДР данного уровня ограничен. АДР 1 обращаются на рынках ОТС, но не могут обращаться на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), Американской фондовой бирже (АМЕХ) и NASDAQ .

АДР II

Если компания хочет получить доступ к таким крупным биржам как NYSE, АМЕХ и NASDAQ, то ей необходимо получить разрешение на АДР второго уровня. Для этого ей необходимо пройти полную регистрацию в SEC. К тому же от компании требуются ежегодные отчеты по форме Form 20-F, при заполнении которой компания должна следовать стандартам GAAP.

АДР III

АДР третьего уровня используется для возможности привлечения нового капитала. Эмитенты ADR третьего уровня должны зарегистрировать как сами депозитарные расписки, так и первоначальные акции компании в SEC и заполнить Form F-1, 20-F, соответствовать стандартам GAAP. Выпуск ADR третьего уровня фактически эквивалентен публичному предложению акций на бирже и требует такого же уровня раскрытия финансовой информации. Также эмитент должен соответствовать требованиям листинга на той бирже, где будет осуществляться торговля ADR.

Ограниченные программы

Компании, которые не хотят выпускать акции на открытый рынок, а продавать их конкретным иностранным инвесторам (которыми, как правило, являются крупные частные инвестиционные фонды) могут использовать следующие программы.

144(a)

Частное размещение АДР категории Rule 144А. Согласно правилу SEC Rule 144A, компании могут привлекать капитал в США посредством частного размещения спонсируемых АДР среди квалифицированных институциональных инвесторов(институтов, капитал которых составляет не менее 100 млн долл. США). В этом случае не требуется регистрация в АДР. Компания не должна предоставлять финансовой отчетности.

Regulation S

Ещё один способ ограничить торговлю расписками - это разместить частные АДР категории Regulation S. Американские инвесторы не могут держать или торговать расписками этой категории. Расписки регистрируются и выпускаются среди неамериканских резидентов и не регистрируются регулирующими организациями США.

Глобальная депозитарная расписка (англ. Global Depositary Receipt ), ГДР (англ. GDR ) - депозитарная расписка , которая, как правило, обращается в нескольких странах, обычно странах Европы. GDR представляет собой сертификат, выпущенный банком-депозитарием и удостоверяющий право его владельца пользоваться выгодами от депонированных в этом банке ценных бумаг иностранного эмитента. Одна GDR может быть эквивалентна одной акции, части акции, или нескольким акциям иностранной компании-эмитента. - именная эмиссионная ценная бумага , не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами. В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, указанная ценная бумага удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей.

В настоящее время российская депозитарная расписка существует в России только в нормативно-правовых актах. Ни одного выпуска российских депозитарных расписок не осуществлялось.

Важным инструментом самостоятельного выхода отечественных предприятий на мировой финансовый рынок является выпуск депозитарных расписок. Они возникли в США в 1927 году как инструмент спекуляции британскими акциями, вывоз которых в то время за границу был запрещен законодательством Великобритании. Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 70-80-е годы вслед за интеграцией мирового капитала.

Сейчас депозитарные расписки выдаются банками как свидетельства на владение инвестором акций иностранных компаний и получения дивидендов по ним. Инвестор вместо покупки самых акций иностранных компаний получает возможность приобрести в банках своей страны субституты, выпускаемые банками в форме депозитных свидетельств.

Депозитарная расписка - это ценная бумага, которая подтверждает, что лицо владеет акциями одной из иностранных корпораций, депонированными в крупном депозитарном банке, и имеет право на получение дивидендов, а также на часть активов этой корпорации в случае ее ликвидации. В международной финансовой практике различают следующие виды депозитарных расписок:

Американские депозитарные расписки (АДР), которые номинированы в долларах США и допущены к обращению на американском рынке:

○ неспонсируемые, которые выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих большим количеством акций компании;

○ спонсируемые, которые выпускаются по инициативе эмитента. Они имеют три уровня: АДР-I, АДР-II и АДР-HI. Основные их характеристики представлены в табл. 6.9.

Глобальные депозитарные расписки (ГДР), которые номинированы в долларах США, выпускаются по инициативе эмитента и операции с ними могут осуществляться в других странах (кроме США).

Европейские депозитарные расписки (ЕГР) - разновидность ГДР, номинированных в евро.

Таблица 6.9.

Характеристика уровней АДР

Начиная разработку программы выпуска депозитарных расписок, компания преследует достижение следующих целей:

Привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;

Создание имиджа у иностранных и отечественных инвесторов, поскольку депозитарные расписки на акции компаний выпускает всемирно известный и надежный банк;

Рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке вследствие увеличения спроса на эти акции;

Расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Привлекательность выпуска депозитарных расписок для инвесторов заключается в следующем:

Позволяет более глубоко диверсифицировать портфель ценных бумаг;

Обеспечивает проникновение акции зарубежных компаний;

Дает возможность получить высокий доход на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;

Снижает риски инвестирования в связи с несинхронным развитием финансовых рынков в разных странах;

Уровень расходов, связанный с торговыми операциями и хранением, ниже, чем в случае прямой покупки акций на иностранных рынках;

Учредительными документами многих американских банков и пенсионных фондов предусмотрен запрет приобретения иностранных ценных бумаг. В то же время АДР определяются национальными ценными бумагами США;

АДР и, как правило, глобальные и европейские расписки номинированы в долларах США. Выплаты дивидендов по базовым акциями конвертируются в доллары банком-депозитарием. Это свойство депозитарных расписок практически лишает инвесторов проблем, связанных с валютным обменом;

Владельцу депозитарных расписок не требуется регистрация у иностранного регистратора, так как все операции по перерегистрации осуществляет банк-хранитель, который выступает номинальным держателем акций, на которые были выпущены депозитарные расписки.

Организация выпуска депозитарных расписок - это комплекс процедур экономического, юридического и организационного характера, связанных с выходом отечественных акций на зарубежные финансовые рынки. На рис. 6.1 представлена схема выпуска АДР третьего уровня.

Рис. 6.1. Организация выпуска АДР

В то же время с выпуском АДР банк-депозитарий выполняет следующие функции:

Выпуск и аннулирования АДР;

Ведение реестра владельцев АДР;

Учет перехода прав собственности на АДР при каждой операции купли-продажи АДР на рынке ценных бумаг США;

Предоставление комплекса услуг украинской компании при подготовке документов для регистрации АДР в американской Комиссии по биржам и ценным бумагам, а поэтому регулярной финансовой отчетности, представляемой в Комиссию;

Информационная поддержка проекта выпуска АДР.

Рынок США является крупнейшим, где оказывают услуги основные банки-депозитарии ADR: The Bank of New York Mellon, Citi Bank (Citigroup), Morgan Guarantee Trust (JPMorgan Chase). В частности, The Bank of New York Mellon (BNYM) является крупнейшим депозитарием на этом рынке (по данным 2011г. - 64% выпусков ADR всех видов), он имеет связи с банками-кастодианами (хранителями) во многих странах, в частности, Восточной Европы в Украине - с 1NG Bank (Ukraine). Первые ADR украинских эмитентов были выпущены этим банком еще в 1998г. Deutsche Bank, отдел по выпуску ADR которого расположен в США, по данным 2011 был на втором месте на рынке ADR (примерно 12%), и этот банк также работает с восточноевропейскими эмитентами - с 2000 г.. с российскими, а с 2007 г.. - с украинским. Важным участником рынка ADR является Morgan Guarantee Trust (JPMorganChase), однако этот банк не ориентирован на восточноевропейских эмитентов. CitiBank имеет развитую сеть дочерних банков, однако преимущественно в Азии и Латинской Америке; со странами Восточной Европы он также работает мало.

Эмитент при выпуске АДР должен выполнять следующие требования:

Акции эмитента не должны вращаться на фондовой бирже, чтобы не допустить одновременно к биржевой торговле и акции, и АДР на эти акции;

Акции, выпущенные АДР, не должны вращаться на одной из фондовых бирж в период действия депозитарного договора;

Переданы на ответственное хранение акции не могут быть предметом залога;

Запрещается передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя акции, на которые наложены какие-либо запреты.

Общая характеристика программ глобальных депозитарных расписок (GDR) и американских депозитарных расписок первого уровня (ADR-i) на акции украинских эмитентов

В июне 2007 г.. С участием Deutsche Bank, отдел по выпуску ADR которого расположен в СЕЛА, были выпущены ADR ОАО "Мотор Сич ", а в октябре - ADR ОАО "Южный ГОК".

Оборот АДР происходит на американских биржах NYSE (Нью-Йоркской фондовой бирже), NASDAQ, AMEX (Американской фондовой бирже), а также на внебиржевых рынках. ГДР могут торговаться на всех рынках, но операции с ними проводятся преимущественно на Лондонской или Люксембургской фондовых биржах, а также на биржах Сингапура и Берлина. В странах ЕС координаторами операций с депозитарными расписками (в частности, номинированным в евро ЕГР) является депозитарии Euroclear и Cedel.

Среди общего количества ныне действующих программ депозитарных расписок ведущее место среди стран, на акции эмитентов которых выпущены депозитарные расписки, занимают Великобритания, Австралия, Индия, Мексика, Бразилия, Россия.

Владелец АДР имеет такие же права, как и владелец акции, в частности:

Право на получение дивидендов. При выплате дивидендов с владельцев АДР удерживаются налоги с доходов по акциям, комиссионное вознаграждение банка-депозитария, расходы на конвертацию национальной валюты в доллары США;

Право на голосование на общем собрании акционеров. При этом реализация права голоса осуществляется через банк-депозитарий, который получает от украинского эмитента повестку дня общего собрания и направляет его держателям АДР. Они, в свою очередь, сообщают банк-депозитарий о своих решениях относительно голосования, которые затем банк-депозитарий первой украинской компанией.

Таким образом, расширение действия депозитарных расписок, с одной стороны, позволяет отечественным предприятиям получить доступ к зарубежным инвестициям, а с другой стороны, приводит к зависимости отечественного рынка от поведения иностранных инвесторов.