Главная » Выплаты и компенсации

Что должен содержать передаточный акт при выделении. Уточнение передаточного акта при реорганизации

Это прекращение, какой либо деятельности компании-юр. лица, за которым следует распределение преемства. Итогом чего становится чего учреждение одного или нескольких новых юр. лиц.

Передаточный акт представляет собой документ, на базе которого в процессе реорганизации все права принадлежащие одной компании переходят к недавно созданным юридическим лицам.

Формы реорганизации

На сегодняшний день предусмотрены такие как:

  • Слияние;
  • Разделение;
  • Выделение;
  • Преобразование.

Суть каждой из форм выделяется специализированным сводом законов, посвященных специально для юр. лиц.

Под слиянием следует понимать прекращения деятельности и существования в целом двух или более юр. лиц с переходом всех прав и обязанностей к вновь учрежденной компании.

Во время разделения происходит обратный процесс. Юридическое лицо перестает вести какую-либо деятельность, а все ее права делятся между несколькими новыми компаниями.

Присоединение — это прекращение любой деятельности организации и переход всех прав к другой уже существующей на данный момент компании.

Под выделением подразумевается, что некоторые (не все) права компании переходят к вновь создавшимся.

При преобразовании все права переходят к другой только что появившейся компании.

Исходя из этого, можно сделать вывод, что реорганизация может происходить только при условии прекращения деятельности, какой либо организации. Поэтому все указанные в законодательствах нормы подходят только когда прекращают существовать одни организации и создаются новые, причем все это происходит в одно и то же время.

К понятию реорганизации не относятся случаи, когда права переходят от одной уже существующей организации к другой уже существующей (или нескольким).

Но все-таки подобные случаи иногда могут быть оправданным шагом при оптимизации рабочего бизнес механизма и во многом носят общий характер с реорганизацией.

Зачем и когда нужны передаточный акт и разделительный баланс

В разделительном и придаточном акте должна содержаться максимально полная информация обо всех существующих обязательствах вновь созданной компании по отношению к кредиторам или должникам, а так же положения о правопреемниках.

Данные документы должны составляться всеми учредителями организации либо инстанциями принимавшими решение о необходимости реорганизации. Они должны подаваться вместе со всеми документами которые потребуются для учреждения нового юридического лица.

Если передаточный акт либо распределительный баланс не подать вместе с прочими документами при учреждении новой организации или в них будет отсутствовать положение о законном переходе всех прав и обязанностей, то в регистрации нового предприятия может быть отказано.

Грамотное составление передаточного акта для проведения процесса реорганизации при присоединении

При проведении процесса реорганизации фирмы при присоединении организация прекращает какую-либо деятельность сразу при передаче своих прав. Решение об реорганизации могут принимать только учредители либо уполномоченным для этого.

Присоединение может происходить только между компаниями данной формы регистрации . Это значит что не допустимо присоединение между ООО и ПАО.

Все заботы связанные с оформлением передаточного акта возлагаются на компанию, которая подвергнется реорганизации.

Каких либо серьезных правил составления передаточного акта в законодательстве не предусмотрено. Существует только ориентировочная структура.

В придаточном акте обязательно должна содержаться полная информация касательно обязательств по отношению к кредиторам. Это также касается обязательств, повергаемых оспариванию. Обычно придаточный акт составляется общими стараниями юридического и бухгалтерского отделов.

В передаточном акте обязательно должно содержаться уточнение, касательно , учитывая, что меняется стоимость имущества, состав и прекращаются обязанности и права реорганизуемого предприятия, которые возможно пройдут после составления документа.

Как составить передаточный документ при реорганизации путем преобразования?

Не так давно в гражданский кодекс страны были внесены некоторые поправки, которые позволили проводить процедуру составления передаточного акта намного быстрее и проще.

Сегодня перед началом процедуры не нужно бежать в налоговую инспекцию и сообщать об этом.

Также можно забыть о « » в которой раньше в таких случаях неоднократно публиковалась эта новость.

И сам передаточный акт после составления не нужно больше предоставлять налоговой.

Составление баланса

Вся процедура реорганизации должна быть отражена в бухгалтерском отчете. При этом должен быть соблюден ряд условий:

  • При реорганизации по форме выделения либо присоединения к другой компании к балансу должно быть прикреплено решение о необходимости и согласии на процесс от учредителей или уполномоченных на это органов.
  • При проведении слияния, преобразования или присоединения требуется согласие соответствующих государственных органов.

В решении о проведении процесса реорганизации требуется указать:

  • Четкие сроки, в течение которых требуется провести инвентаризацию всего имущества;
  • Способ оценки переходящего имущества;
  • Порядок, по которому будет формироваться уставной капитал;
  • Порядок, по которому будет происходить правопреемство;
  • Направление прибыли;

Актуальный образец для грамотного составления передаточного акта

Перед процедурой необходимо знать о том, что для составления акта не существует одного специального бланка для всех типов . Образно говоря, весь документ составляется в свободной и удобной форме. Главным критерием является содержание документа. Оно должно отражать основную цель. А его главной целью является зафиксировать факт перехода прав, включая все обязательные от первого реорганизуемого к преемнику.

Не менее важным критерием составления акта считается его утверждение всеми сторонами, которые приняли решение и запустили процедуру реорганизации. Если данные оба правила учтены, то подбирается наиболее удобная структура и форма документа.

Следующие обязательные разделы входят в образец передаточного акта при реорганизации:

В самом начале нужно указать наименование бланка .

После указывают место и дату оформления .

После сразу же пишется специальная фраза, которая доказывает факт передачи всех прав от одной к другой фирме . Ненужно забывать указывать полные наименования обеих фирм с именами их руководителей, которые ставят свою роспись в документе от имени сторон.

После необходимо в подробностях перечислить все передаваемое имущество . Ниже указать полную стоимость имущества, которой оно во время составления бланка.

Все суммы также должны указываться.

Нельзя забывать и обо всех обязательствах, которые передаются преемнику . Обязательства могут быть перед контрагентами, кредиторами, или бюджетом.

Потом необходимо утвердить документ и указать это следующим пунктом после вышеперечисленных обязательств.

В специальное приложение к образцу необходимо внести четкие записи и списки активов и пассивов фирмы . Но делать это нужно только в том случае, если информации достаточно много.

Также на отдельных листах необходимо расписать расшифровку стоимости имущества и долга . Общую их стоимость лучше указать в основном бланке. Если дополнительных приложений к бланку несколько, на них должна быть ссылка на наличие дополнительных страниц которые включает в себя документ.

Способы реорганизации

На видео ниже приводятся пояснения об особенностях двух возможных способов реорганизации путем выделения.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага. Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.

ФАЙЛЫ

В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.

Составные части документа

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

  • В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
  • Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.
  • Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
  • Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.
  • Перечисление структурного состава активов и пассивов. В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

Законное основание

О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.

Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.

Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.

Изменения

В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:

  • Одновременности. Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
  • Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
  • Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.

Устав

Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.

Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.

Алгоритм

Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:

  1. Принятие однозначного решения владельцами (учредителями). Если их несколько, то для документального подтверждения готовится протокол общего собрания. Если один – то оформляется в виде заявления.
  2. Оформление договора с организацией-правопреемником.
  3. Издание соответствующего приказа.
  4. Уведомление сотрудников организации, заблаговременное, в письменном виде. Это необходимо для продуктивного взаимодействия со службами занятости населения.
  5. В течение трехдневного периода после издания приказа рассылаются извещения (с подтверждением получения) регистрирующим органам. При необходимости уведомляются внебюджетные фонды присоединяющейся компании.
  6. Уведомляются контрагенты.
  7. О реорганизации должна быть опубликована заметка в СМИ. Чаще всего это специализированное издание, например, «Вестник государственной регистрации» Причем однократного помещения свежей заметки недостаточно. Она должна быть опубликована дважды. Только так организация может доказать отсутствие желания скрыть какие-либо факты от контрагентов либо третьих лиц.
  8. Проводится инвентаризация движимого и недвижимого имущества компании. Оформляются акты проведения инвентаризации.
  9. Составляется передаточный акт, он прикрепляется к договору.
  10. Внесение изменений в Устав.
  11. Закрепить изменения в государственном реестре, налоговой и других контролирующих деятельность компании организациях.

Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.

В ст.57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица может происходить путем выделения. При проведении такого вида реорганизации первоначальная фирма не прекращает свою деятельность, но при этом появляется одна, две или более новых независимых компаний. В чем же заключается особенность такой процедуры, и какие этапы необходимо пройти, подробно рассмотрим в данной статье.

Правовое регулирование

Понятие реорганизации путем выделения указано в ч.4 ст.58 ГК РФ. Так, выделение подразумевает, что к новому предприятию или нескольким компаниям переходят права и обязанности реорганизованного учреждения на основании передаточного акта.

Процедура реорганизации с выделением предприятий различных организационно-правовых форм регламентирована в специальных нормативных актах. Например, в ФЗ «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.

Процесс регистрации выделенных компаний прописан в ФЗ «О государственной регистрации» (ст.13.1).

Что собой представляет выделение

Главная особенность процесса выделения состоит в том, что в данном случае не происходит ликвидации « родительской » компании . Однако первоначальная организация и вновь созданные фирмы будут действовать как отдельные юридические лица. Из юридического лица могут выделяться только компании с аналогичной организационной формой (например, с ООО выделяется ООО, с ОАО — ОАО и т.д.).

Решение о проведении реорганизации с последующим выделением новых фирм, как правило, принимается в таких случаях:

  • собственники решили разделить бизнес между собой (акционерами, пайщиками, учредителями);
  • у компании есть несколько сфер деятельности, которые следует разделить;
  • фирма намерена расширить свою деятельность;
  • дробление бизнеса поможет снизить налоговую нагрузку;
  • выделение нового юрлица с целью облегчить территориальное управление филиалами;
  • по решению суда, если речь идет о компании-монополисте, которая нарушает антимонопольные требования.

Передача полномочий и обязательств новым предприятиям совершается по передаточному акту. В таком документе должны быть четко обозначены правопреемники, необходимо также обеспечить защиту кредиторов. При не соблюдении данных требований ответственность будет нести « родительская » организация.

Пошаговая инструкция реорганизации, оформляемые документы

Чтобы провести процедуру реорганизации путем выделения, необходимо выполнить следующие этапы:

  • Принятие решения или протокола о реорганизации путем выделения . Если есть несколько учредителей, то необходимо вынести решение на собрании (в зависимости от организационно-правовой формы предприятия это может быть собрание учредителей, акционеров и т.д.). Если в компании есть только один участник, то составляется протокол. В документе указываются условия выделения новой организации, порядок процедуры, численность участников нового юрлица.
  • В налоговую службу (ФНС) по месту размещения компании необходимо подать заявление о предстоящей реорганизации для внесения данных в ЕГРЮЛ. Учтите, что уведомить регистрационный орган необходимо не позже 3 дней после принятия решения или протокола о выделении новой компании. Кроме того, нужно два раза провести публикацию в СМИ сообщения о процедуре реорганизации с периодичностью в 1 месяц (в «Вестник госрегистрации»).
  • Необходимо уведомить кредиторов о выделении новой фирмы (фирм) в течение 5 дней после сообщения о начале процедуры регистрирующий орган. Сделать это можно заказным письмом. Кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения ранее установленных обязательств и возмещения им убытков (если они причинены в связи с проведением реорганизации).
  • Извещение в простой письменной форме таких организаций, как ФСС, ФОМС и ПФР.
  • Согласование передаточного акта.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ реорганизации с выделением нового предприятия (предприятий).

Процедура выделения новой компании (компаний) считается завершенной с момента внесения записи в госреестр об изменении в учредительных документах и о создании новой компании. В зависимости от организационно-правового вида предприятия в таком процессе могут быть дополнительные особенности.

При проведении процедуры реорганизации с выделением новых юридических лиц следует подготовить такие документы:

  • заявление формы р12001 (подается в регистрирующий орган). В заявлении указывается количество и названия новых организаций, которые будут функционировать после выделения, количество участников процедуры;
  • решение или протокол уполномоченного органа;
  • новая редакция устава фирмы, где проводились выделение, и устав новой компании;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • передаточный акт;
  • копии сообщений в Вестнике госрегистрации;
  • копии уведомлений кредиторам и ПФР.

На протяжении 5 дней после обработки документов сотрудники ФНС выдают 2 пакета документов – для старой и для новой фирмы. После этого новое предприятие может открывать расчетный счет.

Правопреемство и переход недвижимого имущества

Права и обязанности переходят к новой компании в том объеме, который указан в составленном передаточном акте. В данном документе нужно урегулировать права и обязательства по отношению к должникам и кредиторам (в том числе и оспариваемых обязанностей), прекращения тех или иных обязанностей у первоначальной фирмы. В тоже время налоговым законодательством установлено, что при выделении нового учреждения, первое предприятие не освобождается от обязательства по уплате налоговых сборов. В ГК РФ установлено, что в случае неподачи в ФНС передаточного акта, регистрация выделения нового предприятия не проводится.

Формирование капитала нового общества осуществляется путем уменьшения капитала первоначальной фирмы, остатков специальных фондов, неиспользуемой прибыли, за счет вырученных средств от продажи ценных бумаг. Однако уставной капитал старой и новой фирмы в любой случае не может превышать размера ее чистых активов.

Учредители также должны самостоятельно определить, кому и каких долях переходит недвижимость или иные объекты . Чтобы провести распределение объектов, необходимо составить акт приема-передачи имущества, которое старая фирма передает вновь созданной организации. Регистрация права владения нового предприятия регистрируется в Росреестре. Для этого подаются такие бумаги:

  • заявление о проведении госрегистрации права собственности на недвижимость;
  • нотариальная копия свидетельства госрегистрации прав собственности старого предприятия;
  • разделительный баланс;
  • квитанция об уплате пошлины;
  • доверенность (если пакет документов подает представитель).

Регистрация прав собственности на новое предприятие производится по закону не более 18 дней.

Прочие нюансы процедуры

Кроме процедуры добровольной реорганизации, в ФЗ «О защите конкуренции» предусмотрена возможность принудительного преобразования предприятия путем выделения по решению государственной инстанции или суда. В частности, такое решение может быть принято в отношении компании, которая является монополистом в своей сфере. В этом случае антимонопольный комитет имеет полномочия обратиться в суд с просьбой об утверждении решения о выделении одного или нескольких предприятий из состава юрлица.

Данное ограничение установлено для возможности развития на рынке конкуренции. Однако суд может принять решение о выделении новой фирмы или нескольких фирм только при таких условиях:

  • между подразделениями компании нет технологической связи;
  • новое предприятие может функционировать на рынке самостоятельно;
  • подразделения фирмы являются обособленными.

Если суд примет решение о выделении, то провести процедуру реорганизации предприятие-монополист должно за 6 месяцев.

Существуют некоторые особенности и при выделении новой некоммерческой организации. Решение о реорганизации должно приниматься на съезде, конференции или общем собрании. В уставе общественной организации должна быть обязательно прописана процедура реорганизации.

Благотворительные организации могут проводить процедуру преобразования путем выделения некоммерческих организаций. Запрещено выделять из некоммерческой структуры общество или хозяйственное товарищество.

Без этого документа налоговики отказываются регистрировать реорганизацию, в то время как порядок его составления на законодательном уровне никак не регламентируется.

Какая информация включается в передаточный акт?

Реорганизуемое общество до начала процесса преобразования должно зафиксировать все действующие права, обязанности и задолженности, в том числе спорные, для дальнейшей их передачи одной или нескольким фирмам на основе правопреемства. Какие именно обязательства будут включены в передаточный документ, зависит от формы реорганизации. Преобразование, слияние и присоединение подразумевают полную правопреемственность, при выделении она может быть частичной.

В акте указываются передаваемые новому предприятию от старого:

  • активы в денежном выражении;
  • общая сумма пассивов;
  • подробный перечень имущества и обязательств.

Включению в передаточный список подлежат и задолженности, которые возникли у реорганизуемого ООО уже после составления документа, но до момента государственной регистрации.


Образец составления передаточного акта

Специального бланка для составления передаточного акта не существует. Документ оформляется в свободной форме, главное в его содержании - констатация факта перехода всех прав и обязанностей реорганизуемого ООО к правопреемнику. Еще одно обязательное требование к оформлению акта – он должен быть утвержден лицами, принявшими решение о реорганизации.

В остальном каждая компания самостоятельно определяет форму и структуру документа. Типовой образец передаточного акта при реорганизации ООО включает следующие разделы:

  1. Наименование документа.
  2. Дата и место оформления.
  3. Фраза, подтверждающая факт передачи прав и обязанностей от фирмы А фирме Б. В этом пункте необходимо прописать названия обеих компаний с указанием организационно-правовых форм и ФИО руководителей, подписывающих акт от имени сторон.
  4. Список передаваемого имущества с указанием балансовой стоимости на дату составления акта.
  5. Суммы дебиторской задолженности.
  6. Обязательства перед кредиторами, контрагентами, бюджетом, персоналом и т.д.
  7. Подписи сторон.
  8. Отметка об утверждении.

Если списки активов и пассивов включают большое число позиций, их целесообразно вынести в приложение. Оставить в основном тексте общую стоимость имущества и сумму задолженностей, а их расшифровку привести на отдельных листах со ссылкой на наличие дополнительных страниц, являющихся неотъемлемой частью документа.

Приведенный образец можно адаптировать под конкретную организацию, меняя его содержание и структуру исходя из своих потребностей.

Сколько актов нужно составить при реорганизации?

Что касается количества необходимых актов, оно определяется видом реорганизации:

Бесплатная юридическая консультация:


  • поскольку преобразование подразумевает универсальное правопреемство между старой и новой компанией, упоминание акта из списка обязательных бумаг было исключено на законодательном уровне, но его нередко продолжают требовать «на местах»;
  • передаточный акт при реорганизации ООО в форме слияния составляет каждая участвующая в объединении фирма;
  • присоединение происходит путем передачи имущества и задолженностей по описи, составленной поглощаемым обществом.

В случае выделения из состава компании дочернего предприятия, своего существования она не прекращает. Поэтому переходу подлежат не все активы и долги, а их часть. Раньше передача обязательств между организациями осуществлялась на основе разделительного баланса, но с 1 июля 2014 года его роль выполняет акт. Если из организации вычленяются сразу несколько «дочек», передаточный акт при реорганизации ООО в форме выделения оформляется «головой» на каждую из них отдельно.

Чьи подписи должны быть на акте?

Как правило, акт является двусторонним документом. Однако при реорганизации это не всегда так. В случае с преобразованием, сиянием и выделением на момент составления акта компания-правопреемник официально еще не существует, поскольку ее создание в результате реорганизации не зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Логично, что и документ со стороны принимающей фирмы подписывать некому – директор еще не назначен.

Передаточный акт при реорганизации ООО в форме присоединения фиксирует переход обязательств между действующими юридическими лицами. Руководители обеих организаций могут скрепить своими подписями факт приема-передачи. Но это требование нигде не прописано. Отсутствие «автографа» директора принимающей стороны не делает документ нелегитимным и не может стать поводом для отказа в регистрации. Также не противоречит законодательству отсутствие на передаточном акте печатей.

Зато без утверждения инициаторами акт считается недействительным. Орган, решивший реорганизовать ООО, – единственный учредитель или общее собрание участников – должен утвердить перечень передаваемых прав и обязанностей и запротоколировать этот факт.

Собрание по вопросу визирования акта можно провести в любое время, пока длится процедура реорганизации. Удобней всего составлять акт в ходе подготовки бухгалтерской отчетности: «свежие» данные по активам и пассивам станут основой передаточного документа. Тогда же следует провести собрание участников по его утверждению.

Бесплатная юридическая консультация:


Ссылка на протокол, оформленный по результатам собрания, обязательно указывается на передаточном акте в поле «Утвержден». Минфин России в своих методических рекомендациях (Приказ №44н от 20.05.2003 г.) придерживается аналогичного мнения: дату утверждения лучше приурочить ко времени сведения промежуточного баланса или сдачи отчетности.

На момент госрегистрации реорганизации передаточный акт должен быть составлен, подписан, утвержден и передан в ИФНС вместе с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

© 2014 «Дежур». Интернет-журнал для молодых предпринимателей. Использование материалов «Дежура» разрешено только с предварительного согласия администрации. Все права на тексты принадлежат администрации сайта dezhur.com. Сайт может содержать контент, не предназначенный для лиц младше 18 лет.

© 2014 «Дежур». Интернет-журнал для молодых предпринимателей. Использование материалов «Дежура» разрешено только с предварительного согласия администрации.

Бесплатная юридическая консультация:


Передаточный акт при выделении

общего собрания акционеров

публичного АО «Альфа»

В связи с реорганизацией публичного АО «Альфа» (далее – Общество) в форме выделения из его состава публичного АО «Запад» Общество передает создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом.

1. Передаваемая документация.

Общество передает публичному АО «Запад» следующую документацию:

Бесплатная юридическая консультация:


· бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;

· акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества;

· первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;

· расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

2. Передаваемое имущество.

Бесплатная юридическая консультация:


Нематериальные активы, тыс. руб.

лицо: публичное АО «Альфа»

лицо: публичное АО «Запад»

Основные средства, тыс. руб.

лицо: публичное АО «Альфа»

Бесплатная юридическая консультация:


лицо: публичное АО «Запад»

лицо: публичное АО «Альфа»

лицо: публичное АО «Запад»

Дебиторская задолженность, тыс. руб.

лицо: публичное АО «Альфа»

Бесплатная юридическая консультация:


лицо: публичное АО «Запад»

Денежные средства, тыс. руб.

лицо: публичное АО «Альфа»

лицо: публичное АО «Запад»

Кредиторская задолженность, тыс. руб.

Бесплатная юридическая консультация:


лицо: публичное АО «Альфа»

лицо: публичное АО «Запад»

лицо: публичное АО

лицо: публичное АО

3. При изменении вида, состава, стоимости имущества, а также при возникновении, изменении, прекращении прав и обязанностей Общества после даты составления настоящего передаточного акта такое имущество и такие права и обязанности не передаются публичному АО «Запад».

Бесплатная юридическая консультация:


Главный бухгалтер _________________ А.С. Глебова

Генеральный директор _________________ А.В. Львов

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения представляет собой довольно сложный процесс перехода части прав и обязанностей от одного юридического лица к вновь создаваемому ООО при условии сохранения деятельности реорганизуемого общества. Порядок и особенности выделения ООО, а также документы, требуемые для реорганизации, мы рассмотрим в нашей статье.

Бесплатная юридическая консультация:


Образец передаточного акта при выделении ООО.doc

Образец решения о выделении ООО.doc

Реорганизация ООО в форме выделения из ООО, АО или ЗАО

В процессе деятельности общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) может быть реорганизовано в форме выделения по решению его учредителей/участников (далее все вместе - участники) или уполномоченного органа (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Такая реорганизация является добровольной (в отличие от принудительной - по вердикту суда или государственного органа) и будет рассмотрена нами далее.

Как правило, ООО подлежит выделению из общества такой же формы. Порядок выделения ООО из ООО устанавливается законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - закон № 14-ФЗ).

Что касается выделения ООО из акционерного общества (далее - АО), то в соответствии со ст. 19 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ из публичного/открытого или непубличного/закрытого АО может быть выделено только АО. Осуществление передачи части прав и обязанностей АО только в пользу ООО законом не допускается (п. 20 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 18.11.2003 № 19).

Бесплатная юридическая консультация:


Вместе с тем ввиду возможности сочетания нескольких форм реорганизации допускается следующий вариант реорганизации АО с передачей прав ООО: АО может быть сначала преобразовано в ООО, а затем из него выделено новое АО.

Подробнее о процедуре преобразования из АО в ООО рассказывается в статье «Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)».

Условно процедуру выделения ООО можно разделить на несколько этапов:

  1. Подготовка к проведению общего собрания участников (далее - ОСУ), на котором принимается решение о реорганизации.
  2. Проведение ОСУ.
  3. Регистрация нового ООО.
  4. Извещение о реорганизации и совершение иных действий.

Пошаговая инструкция по выделению ООО из ООО: первый этап, образец передаточного акта при выделении

На 1-м этапе выделения ООО реализуются следующие действия:

  • Выносится предложение уполномоченного лица ООО о проведении ОСУ, одним из вопросов повестки дня которого будет решение о реорганизации.
  • Проводится инвентаризация имущества, иных активов и обязательств ООО, требуемая в соответствии с положениями закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, приказа Минфина России «Об утверждении…» от 13.06.1995 № 49.

Примерную форму передаточного акта можно скачать по ссылке: Передаточный акт при выделении - образец.

Бесплатная юридическая консультация:


Второй этап выделения ООО из ООО: принятие ОСУ решения о реорганизации, направление уведомлений

Второй этап реорганизации состоит из следующих последовательных действий:

  • Проводится ОСУ ООО, на котором должно быть принято решение о реорганизации и утверждении передаточного акта / разделительного баланса.

Образец решения о выделении на примере решения ОСУ ООО можно скачать по ссылке: Решение о выделении ООО - образец.

ВАЖНО! Подавать сведения в ЕФРС обязано реорганизуемое общество (ст. 7.1 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Услуга является платной. Нарушение установленной законом обязанности по подаче сведений о реорганизации влечет привлечение должностных лиц ООО к административной ответственности (ст. 14.25 КоАП РФ

  • После внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации должно быть направлено извещение кредиторам о реорганизации ООО путем опубликования дважды с периодичностью 1 раз в месяц информации в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Осуществляются расчеты с кредиторами, налоговой, ПФР и другими фондами.
  • Совершаются корпоративные действия по принятию устава выделяемого ООО его участниками и избранию органов управления и контроля.

    • Третий этап: регистрация нового ООО и извещение о реорганизации

    На третьем этапе происходит регистрация нового ООО в налоговой (после окончания месяца с даты публикации в журнале «Вестник») и внесение изменений в учредительные документы реорганизуемого общества (при их наличии). На регистрацию подаются следующие документы:

    • заявление по форме р12001, подписанное руководителем ООО или иным лицом, представляющим интересы ООО без доверенности;
    • учредительные документы ООО;
    • передаточный акт / разделительный баланс;
    • документ об уплате госпошлины;
    • документ об отсутствии долгов в ПФР (который, однако, не является обязательным).

    ВАЖНО! Официально процедура реорганизации в форме выделения считается законченной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о новом ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

    После осуществления регистрации выделенное ООО должно направить извещения о состоявшейся реорганизации во внебюджетные фонды, может заказать печать (хотя на текущий момент по закону она не обязательна) и обратиться в банк для открытия расчетного счета.

    Бесплатная юридическая консультация:


    Кроме того, важным моментом заключительного этапа реорганизации является распределение сотрудников между реорганизованным и новым ООО: необходимо уведомить соответствующих работников о предполагаемой процедуре реорганизации, подписать у руководителя ООО приказы об их переводе и передать всю необходимую кадровую документацию в новое ООО.

    ВАЖНО! Вышеуказанный перечень действий является примерным и может быть изменен (дополнен) в зависимости от специфики реорганизуемого общества, а также необходимости совершения таких действий, как регистрация прав на недвижимое имущество и другие активы, которые переходят в распоряжение выделенного ООО не автоматически на основании передаточного акта, а после совершения установленных законом действий по их регистрации.

    Участники выделенного общества

    Действующее законодательство не содержит прямых указаний на то, кто должен входить в состав участников выделенного ООО. Вместе с тем анализ положений ГК РФ и закона № 14-ФЗ позволяет определить, что в состав участников нового ООО не могут входить третьи лица - не участники реорганизуемого общества, а могут только:

    • все или часть участников реорганизуемого общества (например, в целях предотвращения корпоративного конфликта);
    • непосредственно реорганизуемое общество.

    До подачи документов на регистрацию выделенного ООО его участники принимают его устав и выбирают органы управления. При этом если единственным участником выделенного ООО является непосредственно реорганизуемая компания, данные вопросы относятся к компетенции ее ОСУ (п. 2 ст. 55 закона № 14-ФЗ). Иные вопросы, предусмотренные ст. 11 закона № 14-ФЗ, например об утверждении уставного капитала (далее - УК) или определении денежной оценки вносимого в УК имущества, не входят в состав рассматриваемых участниками выделенного ООО вопросов.

    ВАЖНО! При выделении ООО следует помнить важное правило, согласно которому в состав участников любой компании не может входить только одно общество, состоящее из единственного участника (п. 2 ст. 66 ГК РФ).

    Бесплатная юридическая консультация:


    Как формируется уставной капитал при выделении ООО

    В отличие от четкого законодательного регламентирования порядка оплаты долей в УК при создании ООО процедура формирования УК при выделении ООО законом № 14-ФЗ не предусмотрена. Вместе с тем она имеет свои особенности:

    • Отсутствует такая стадия, как оплата долей.
    • Величина УК выделенного ООО не обуславливает количество переданных ему прав и обязанностей реорганизуемого общества.
    • Величина УК не свидетельствует о количестве полученных от реорганизуемого общества активов (специфика составления бухгалтерской отчетности в таких случаях определяется приказом Минфина России «Об утверждении…» от 20.05.2003 № 44н).

    Источниками формирования УК выделенного ООО могут быть как УК реорганизуемого общества, так и иные его собственные средства. При этом допускаются следующие варианты:

    • реорганизуемое общество становится единственным владельцем долей выделяемого ООО за счет его собственных средств;
    • участники реорганизуемого общества соразмерно их долям становятся участниками выделяемого ООО за счет собственных средств первого общества;
    • УК выделяемого ООО создается путем сокращения величины УК реорганизуемого общества, участником выделяемого ООО при этом может быть один из бывших владельцев реорганизуемого общества;
    • владельцем одной части долей выделяемого ООО становится реорганизуемое общество, а другой - его участники.

    ВАЖНО! При формировании УК выделяемого ООО необходимо учитывать соотношение между величиной УК реорганизуемого общества и его чистыми активами, т. е. размер УК не должен стать больше размера чистых активов (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).

    Таким образом, процедура реорганизации ООО в форме выделения состоит из нескольких этапов, в том числе регистрации нового ООО, которая переводит реорганизуемое общество в статус реорганизованного. Важными документами при реорганизации являются решение ОСУ о выделении ООО, а также передаточный акт, на основании которого осуществляется правопреемство.

    Бесплатная юридическая консультация:


    Передаточный акт при реорганизации

    Передаточный акт при реорганизации предприятий (в дальнейшем ПА) – это документ, отражающий регламент передачи прав и обязанностей от одних юридических субъектов к другим.

    Реорганизация предприятия может производиться в пяти формах:

    Оформление комплекта документов при реорганизации до сих пор вызывает со стороны реорганизуемых организаций вопросы, в числе которых - необходимость и содержание ПА. Гражданский Кодекс РФ только обозначает необходимость создания данного документа с обязательным отражением в нем требуемой информации, не предлагая определенной его формы.

    С сентября 2014 года ГК РФ внес коррективы в список документов, подаваемый при разных типах реорганизации, убрав из некоторых ПА и полностью исключив понятие «разделительный баланс». Однако логика следующей ст.59 все-таки убеждает в необходимости составления ПА. Тем более на практике разные регистрирующие органы по-прежнему запрашивают этот документ.

    Требования к наличию ПА

    Требование ПА отсутствует

    Бесплатная юридическая консультация:


    Требование ПА отсутствует

    Требование ПА отсутствует

    Для чего нужен ПА

    Реорганизуемая компания перед ликвидацией деятельности в прежнем виде оформляет передачу прав и обязательств, а также задолженностей компании, являющейся правопреемником.

    В ПА прописывается весь перечень обязательств реорганизуемого предприятия перед кредиторами и должниками, передаваемый организации-правопреемнику. При этом в ПА включаются в том числе обязательства, оспариваемые сторонами. Даже права и обязанности, возникшие после составления ПА, подлежат передаче правопреемнику до момента госрегистрации итога реорганизационного процесса.

    Решение о реорганизации предприятия в соответствии со статьей 57 ГК РФ принимается ее учредителями (участниками) на общем (внеочередном) собрании. Или осуществляется по решению уполномоченного на то учредительным документом органом юридического лица.

    Бесплатная юридическая консультация:


    Реорганизуемая компания прописывает в ПА все кредиторские и дебиторские обязательства (в том числе – спорные), возникшие на момент его составления.

    Оформление ПА основано на использовании "Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности" от 20.05.2003 №44н, хотя они и содержат несколько устаревшие примеры бухгалтерской отчетности с отмененным термином «разделительный баланс». Принимая во внимание новый № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете».

    В передаточном акте отражаются финансовые результаты предприятия:

    • бухгалтерский баланс;
    • сведения о содержании активов;
    • сведения о содержании пассивов;
    • стоимость всего имущества организации;
    • детальные сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях.

    Данная экономическая информация формируется на базе бухгалтерской отчетности для формирования передаточного акта (либо заключительного или разделительного баланса) и выполняется в соответствии с решением учредителей, что прописано в законах:

    Действующие на настоящий момент законодательные акты не прописывают определенные правила оформления ПА, обозначая только его общую структуру. Поэтому форму акта и содержание включаемой в него информации определяет протокол планового или внеочередного собрания участников общества-инициатора реорганизации.

    Бесплатная юридическая консультация:


    Типовой образец ПА, составляемого при любом типе реорганизации, состоит из следующих информационных блоков:

    • название акта;
    • дата и место составления акта;
    • наименование юридического субъекта, составившего акт;
    • текст, декларирующий переход прав и обязанностей от передающей компании к принимающей компании;
    • список передаваемых активов согласно бухгалтерской отчетности с указанием совокупной балансовой стоимости:
      • основных средств;
      • материалов;
      • нематериальных активов;
      • денежных средств на банковском счете;
      • взаиморасчетов с дебиторами.
    • список передаваемых пассивов согласно бухгалтерской отчетности:
      • задолженность по налогам и сборам;
      • задолженность по зарплате;
      • задолженность перед подрядными организациями и поставщиками.
    • кредиторская и дебиторская задолженности;
    • подписи от обеих сторон;
    • факт и дата утверждения акта.

    При наличии большого количества подтверждающих активы и пассивы документов, они выделяются в приложения к настоящему акту, являющиеся его неотъемлемой частью:

    • бухгалтерский баланс;
    • первичные учетные документы материальных ценностей;
    • ведомости инвентаризации имущества;
    • оригиналы заключенных договоров;
    • список предъявленных претензий, исков;
    • акты сверок с контрагентами;
    • акты сверок с бюджетными субъектами;
    • кадровая документация.

    Подписание ПА

    ПА подписывается главами (уполномоченным представителем) передающей и принимающей (правопреемник, зарегистрированный в ЕГРЮЛ) сторон. ПА может быть подписан только передающей стороной, так как закондательно не существует определенных требований в этом разделе ПА.

    Утверждение передаточного акта

    Обязательность утверждения ПА четко прописана в Гражданском кодексе РФ, законах № 14-ФЗ от 08.02.1998, N 208-ФЗ от 26.12.1995 и № 402-ФЗ от 06.12.2011.

    Передаточный акт при реорганизации утверждается на общих собраниях участников реорганизационного процесса:

    • при слиянии - каждое из обществ, участвующих в реорганизации;
    • при присоединении - участники присоединяемого общества;
    • при разделении - участники разделяемого общества;
    • при выделении - участники общества, из которого выделяется новое;
    • при преобразовании - участники реорганизуемого общества.

    Факт утверждения ПА закрепляется протоколом, ссылка на который указывается в блоке «Утвержден».

    Дата утверждения ПА

    После прохождения всех оформительских процедур утвержденный акт передается в ИФНС в составе документации для дальнейшей регистрации в ЕГРЮЛ.

    Передаточный акт при реорганизации в форме выделения

    Добрый день. АО проводит реорганизацию в форме выделения. Совет директоров предварительно утвердил передаточный акт и вынес его обсуждение на общее собрание акционеров и рекомендовал утвердить его общему собранию акционеров. Собрание акционеров состоится только в конце июня. За 2,5 месяца изменились показатели баланса. Можно ли для рассмотрения собранием акционеров предоставить уточненный передаточный акт и может ли собрание акционеров утвердить передаточный акт с показателями, отличающимися от показателей в передаточном акте, рекомендованном советом директоров? Если да то дайте пожалуйста ссылку на регламентирующий документ. Спасибо.

    Ответы юристов (7)

    Совет директоров предварительно утвердил передаточный акт и вынес его обсуждение на общее собрание акционеров и рекомендовал утвердить его общему собранию акционеров.

    А на каком основании совет директоров принял такое решение? у вас уставе это прописано?

    Согласно ФЗ «Об АО» общее собрание утверждает передаточный акт. В каком виде оно его утвердит, так и будет. Поэтому (не зная положения вашего устава), не вижу никаких препятствий для утверждения общим собранием новой редакции передаточного акта (либо вообще третьего варианта на усмотрение общего собрания).

    Уточнение клиента

    Ни в Положении о Совете директоров ни в Уставе я ничего про полномочия Совета директоров в данном вопросе не нашла. Я не юрист, может я что-то не понимаю.

    Есть вопрос к юристу?

    Ни в Положении о Совете директоров ни в Уставе я ничего про полномочия Совета директоров в данном вопросе не нашла. Я не юрист, может я что-то не понимаю. Документы прикрепила.

    У вас совет директоров готовит материалы для собрания акционеров, и соответственно, в рамках данных полномочий представил проект передаточного акта.

    Для перестраховки я бы представил оба акта, с письменными пояснениями.

    Уточнение клиента

    Можно ли для рассмотрения собранием акционеров предоставить уточненный передаточный акт и может ли собрание акционеров утвердить передаточный акт с показателями, отличающимися от показателей в передаточном акте, рекомендованном советом директоров?

    Мадина, здравствуйте. Дело в том, что в полномочиях Совета директоров для общего собрания нет указания на предварительное утверждение передаточного акта:

    Закон «Об акционерных обществах»:

    Статья 19. Выделение общества

    1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

    2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения , если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

    3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

    1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

    2) порядок и условия выделения;

    3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

    4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

    5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

    6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

    7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

    8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

    9) наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.

    Поскольку Вы указали о том, что производится именно выделение то в данном случае оформляется не передаточный акт, а разделительный баланс. Передаточный акт составляется при присоединении или слиянии.

    Уточнение клиента

    В приложении к протоколу собрания совета директоров написали:

    Разделительный баланс (передаточный акт)

    В скобках указали передаточный акт

    Уточнение клиента

    А Если в ГК внесены изменения и указано что нужно составлять передаточный акт?

    Уточнение клиента

    Цитата (Федеральный закон от 05.05.14 № 99-ФЗ):Статья 3

    4. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

    А Если в ГК внесены изменения и указано что нужно составлять передаточный акт?

    Нет такого в ГК. Акт составлять необходимо, совет директоров в рамках подготовки к собранию может подготовить такой акт, но нигде нет запрета поправить его в соответствии с изменениями в балансе (например выбытие основных средств).

    В приложении к протоколу собрания совета директоров написали: Разделительный баланс (передаточный акт) В скобках указали передаточный акт

    Требование ГК РФ о наличии в разделительном балансе положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого лица означает, что в разделительном балансе должно быть отражено ВСЕ имущество, права и обязанности, имеющиеся у общества на дату утверждения разделительного баланса (дата общего собрания акционеров).По логике это означает, что разделительный баланс не может быть составлен на более раннюю (или позднюю) дату, чем дата проведения общего собрания акционеров. Поэтому корректировка в любом случае не только возможна, но и чаще всего необходима именно на эту дату.

    Цитата (Федеральный закон от 05.05.14 № 99-ФЗ): Статья 3

    Мадина, Вы слишком глубоко внедрились, Закон «Об акционерных обществах» уже давно изменен в соответствии с ГК и действует вполне себе успешно, как специальный акт, регулирующий акционерные отношения более подробно чем ГК, но при этом вполне корреспондируя с его нормами.

    Уточнение клиента

    Юрий мое последнее замечание по поводу несоответствия Закона об АО и ГК было по поводу того, что Вы написали, что при выделении в АО составляется разделительный баланс а не передаточный акт.) Просто вы меня немного запутали и под конец я сбилась, все таки передаточный акт или разделительный баланс?

    Просто вы меня немного запутали и под конец я сбилась, все таки передаточный акт или разделительный баланс?

    Возможно, немного неопределенно написал, но при реорганизации в форме выделения составляется именно разделительный баланс. Передаточный акт составляется при иных формах реорганизации.

    Уточнение клиента

    Посмотрите пожалуйста прикрепленный скрин

    Ищете ответ?

    Спросить юриста проще!

    Задайте вопрос нашим юристам - это намного быстрее, чем искать решение.

    После подачи документов на реорганизацию в форме разделения в государственные органы и получения документов о разделении(свидетельста о прекращении деятельности разделенной организации, свидетельств об образовании новых. уточненного ликвидационного баланса), выяснилось, что в приложении к разделительному балансу отражено не все имущество(пропущено 1 транспортное средство), кроме того учредители разделенного ООО решили 1 транспортное средство перераспределить между собой. За период с даты разделительного баланса до получения документов из ФНС прошло время и произошли изменения в суммах дебиторско-кредиторской задолженности и остатка денежных средств.Вопрос: Можно ли в данной ситуации решением участников утвердить уточнение к ликвидационному балансу и нужно ли эти сведения передавать в ИФНС или достаточно будет протокола участников старого ООО и нового документа разделительного баланса и передаточных актов к нему.

    Достаточно сделать уточнение к передаточному акту на основании решения собственников.

    Такие документы в налоговый орган не предоставляются. Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организаций (кроме кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений) установлены Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

    В пункте 6 указаний установлено, что составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

    В связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.

    Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (п. 10 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

    Таким образом, все изменения, связанные с показателями отчетности и передаточного акта с даты его утверждения до даты разделения, находят свое отражения в уточнении к передаточному документу. Уточнение делаются к уже утвержденному собственниками передаточному документу с учетом хозяйственных операций за период с даты решения о реорганизации и составления акта, до даты госрегистрации реорганизации.

    Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист» и в документе, который Вы можете найти в закладке «Правовая база»

    Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»

    1. Настоящие Методические указания устанавливают правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации реорганизации организаций (кроме кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений), являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации (далее - организации).

    Настоящие Методические указания не применяются в отношении хозяйственных операций, связанных с приватизацией государственных и муниципальных унитарных предприятий.

    II. Признание осуществления реорганизации для целей

    бухгалтерского учета. Оценка имущества и обязательств

    6. Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

    7. Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, - по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

    При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

    При оценке передаваемого в ходе реорганизации имущества по решению (договору) учредителей по остаточной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) отражение в передаточном акте или разделительном балансе реорганизуемой организации передаваемого имущества производится в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.

    В соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого при реорганизации имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта или разделительного баланса.*

    10. В связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.

    При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.

    Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

    В случае составления передаточного акта или разделительного баланса непосредственно перед представлением соответствующих документов для государственной регистрации возникших (прекращения деятельности) реорганизуемых организаций, а также оценки передаваемого имущества по остаточной стоимости (фактической себестоимости, первоначальной стоимости), а обязательств - в сумме, по которой задолженность была отражена в бухгалтерском учете, числовые показатели промежуточной и (или) годовой и заключительной бухгалтерской отчетности могут соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.

    11. Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача.

    Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.

    13. Во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств*.

    Каким требованиям должен отвечать передаточный акт при разделении ООО

    Права и обязанности от реорганизуемого ООО к создаваемым лицам переходят на основании передаточного акта (п. 3 ст. 58 ГК РФ). Ранее (до 1 сентября 2014 года) документ, в котором было необходимо отразить положения о правопреемстве, назывался разделительным балансом . Впрочем, требования к составлению такого документа сильно не изменились.

    Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого ООО в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Кроме того, в передаточном акте необходимо установить порядок определения правопреемства на случаи, если после даты составления акта:

    • изменятся вид, состав, стоимость имущества;
    • возникнут, изменятся, прекратятся права и обязанности реорганизуемого ООО.

    Внимание! Отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам влечет негативные последствия для ООО.

    При отсутствии в акте положений о правопреемстве налоговая инспекция может отказать в регистрации создаваемых лиц (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).

    Если создаваемые лица все же зарегистрируют, то может возникнуть риск их солидарной ответственности перед кредиторами. Это означает, что кредиторы смогут потребовать исполнения обязанности от любой из созданных организаций или со всех организаций совместно (п. 1 ст. 323 ГК РФ).

    Такую ответственность созданные лица будет нести, если передаточный акт не позволит определить правопреемника по обязательству реорганизованного ООО ().

    Права и обязанности реорганизуемого общества должны распределяться между создаваемыми лицами по принципу справедливого распределения активов и обязательств (принципу пропорциональности). Например, если в результате разделения создаются два новых ООО с одинаковыми уставными капиталами, то нельзя передать долги по обязательствам только одному из создаваемых обществ. Такую реорганизацию, скорее всего, зарегистрируют, однако интересы кредиторов реорганизуемого ООО будут ущемлены. Поэтому закон устанавливает, что в сложившейся ситуации созданные лица будут нести солидарную ответственность (). Другими словами, кредитор получит право предъявить требование к любому из созданных лиц, а не только к тому лицу, к которому долг по обязательству перешел на основании передаточного акта (абз. 2 п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"» – данное постановление регулирует отношения между АО, однако на практике применяется и к ООО).

    Передаточный акт составляет бухгалтерия реорганизуемого ООО при взаимодействии с юридическим отделом. Форма передаточного акта законодательно не утверждена. Обычно в нем устанавливается, что реорганизуемое ООО передает, а правопреемники (создаваемые лица) принимают:*

    1) имущество. Указывается актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства);

    2) документацию. Примерный перечень документов, прилагаемых к передаточному акту, сформулирован в пункте 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н . Такими документами являются:

    • бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств;
    • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств (инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта);
    • первичные учетные документы по материальным ценностям (например, акты приемки-передачи основных средств);
    • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

    Кроме того, при реорганизации необходимо передать документы, перечисленные в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО (решение об учреждении реорганизуемого ООО, его устав, свидетельство о государственной регистрации, протоколы общих собраний участников и т. д.). Закон устанавливает, что условия и место хранения таких документов должны определить учредители (уполномоченный орган) реорганизуемого лица (п. 9 ст. 23 Федерального закона от 22 октября 2004 г. № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»). Поэтому в передаточном акте имеет смысл указать, какие именно документы будут передаваться в процессе разделения, и на каком из создаваемых обществ будет лежать обязанность по их хранению.

    Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения общим собранием участников реорганизуемого общества (п. 2 ст. 54 Закона об ООО).

    Как принимается решение о реорганизации ООО в форме разделения

    Решение о реорганизации в форме разделения принимается общим собранием участников реорганизуемого ООО (п. 2 ст. 54 Закона об ООО). В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник ().

    Вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (или единственного участника общества). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу ().

    Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом (ст. , Закона об ООО). Решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

    Общее собрание участников реорганизуемого ООО принимает решения по следующим вопросам (п. 2 ст. 54 Закона об ООО):

    • о реорганизации ООО в форме разделения;
    • о порядке и об условиях разделения. Необходимо определить порядок обмена долей в уставном капитале реорганизуемого ООО на доли в уставном капитале создаваемых ООО. Также можно установить порядок и срок для уведомления кредиторов и для опубликования сообщения в СМИ, порядок и срок проведения общего собрания участников каждого создаваемого ООО и т. д. Такое детальное урегулирование отношений поможет избежать возможных споров и неблагоприятных последствий;
    • о создании новых юридических лиц. Нужно указать сведения о каждом создаваемом лице (наименование, местонахождение, размер уставного капитала);
    • об утверждении передаточного акта (передаточный акт прикладывается к решению).

    Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате разделения

    Изначально только участники реорганизуемого общества, чьи доли в уставном капитале будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с утвержденным порядком.

    Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации (например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица – учреждение и реорганизацию.

    Кто может передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в результате разделения

    Только реорганизуемое ООО.

    Ни участники реорганизуемого общества, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в процессе разделения.

    Передача имущества осуществляется только на основании передаточного акта (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

    Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет:

    • уставного капитала реорганизуемого ООО
    • и (или) иных собственных средств реорганизуемого ООО (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

    Внимание! Если общее собрание участников проведено с нарушением требований закона, то решение о реорганизации ООО в форме разделения могут признать недействительным.

    Требование о признании такого решения недействительным могут предъявить ():

    • участники реорганизуемого ООО;
    • иные лица, не являющиеся участниками, если такое право им предоставлено законом.

    Обратиться с этим требованием в суд можно не позднее трех месяцев после того, как в ЕГРЮЛ внесут запись о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

    Если суд удовлетворит такое требование, наступят негативные последствия. Они будут различаться в зависимости от того, зарегистрировали создаваемые лица или еще нет.

    Однако в любом случае лица, недобросовестно способствовавшие принятию решения о реорганизации, будут обязаны солидарно возместить убытки (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ):

    • участнику реорганизуемого ООО, который либо голосовал против решения о реорганизации, либо не принимал участия в голосовании;
    • кредиторам реорганизованного ООО.

    Если решение о реорганизации признают недействительным до регистрации первого создаваемого лица, исполнительный орган ООО будет вынужден созвать еще одно (внеочередное) общее собрание участников (), что негативно отразится на деятельности общества:

    • срок проведения реорганизации увеличится;
    • реорганизация ООО в форме разделения может вообще не осуществиться. Ведь лицо, которое обжаловало решение о реорганизации в связи с нарушением требований проведения собрания (), скорее всего, в будущем проголосует против реорганизации.

    Если создаваемые лица успеют зарегистрировать, то они будут нести солидарную ответственность наряду с другими ответственными лицами (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ). При этом созданные организации продолжат свою деятельность. Признание решения о реорганизации недействительным не будет влечь ликвидации созданных лиц или служить основанием для признания совершенных ими сделок недействительными ().

    Если решение о реорганизации признают недействительным на момент, когда зарегистрируют только часть создаваемых лиц, правопреемство наступит только в отношении зарегистрированных лиц. В остальной части права и обязанности сохранятся за реорганизуемым ООО.

    Внимание! Если общее собрание участников не примет решение о разделении ООО, но разделение все равно проведут, то реорганизацию могут признать несостоявшейся

    Требование о признании реорганизации ООО несостоявшейся может предъявить участник, который голосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участия в голосовании по данному вопросу (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).

    Факт того, что суд признает реорганизацию ООО несостоявшейся, вызовет следующие последствия (п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).

    Во-первых, реорганизованное ООО восстановится, и одновременно с этим прекратятся созданные юридические лица. Об этом внесут записи в ЕГРЮЛ.

    Во-вторых, сделки между каждым из созданных лиц и лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохранят свою силу. Однако сторонами по этим сделкам будут считаться не созданные лица, а реорганизованное ООО.

    В-третьих, переход прав и обязанностей от реорганизованного ООО к созданным лицам будет считаться несостоявшимся. Если должники реорганизованного ООО, добросовестно полагавшиеся на правопреемство на стороне кредитора, совершат предоставление в пользу созданного лица (внесут платежи, окажут услуги и т. д.), такое предоставление будет считаться совершенным в пользу реорганизованного (управомоченного) ООО.

    В-четвертых, участники реорганизованного ООО будут признаны обладателями долей в уставном капитале в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации. Если в процессе реорганизации или по ее окончании произойдет смена участников, участник, утративший доли в реорганизованном ООО, сможет потребовать:

    • возвратить ему доли с выплатой справедливой компенсации лицам, к которым такие доли перешли в процессе или после реорганизации, и
    • возместить убытки за счет лиц, виновных в утрате долей.

    Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации ООО в форме разделения

    После принятия решения о разделении на общем собрании участников реорганизуемого общества необходимо выполнить ряд установленных законом действий:

    • уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации;
    • уведомить кредиторов и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков;
    • провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента);
    • представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения;
    • провести общее собрание участников каждого из ООО, создаваемого в процессе разделения (перед проведением собрания нужно разработать проект устава создаваемого общества).

    Как уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации

    В налоговую инспекцию необходимо представить письменное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № P12003 , утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). Это нужно сделать в течение трех рабочих дней после того, как общество приняло решение о реорганизации. Причем уведомление надо подать вместе с принятым решением о разделении.

    Обоснование*

    Такие правила установлены в пункте 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, пункте 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), пункте 19 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утв. приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н ; далее – Административный регламент).

    Уведомление подписывает генеральный директор реорганизуемого ООО либо иное лицо, действующее от имени общества без доверенности (далее – заявитель).

    Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на уведомлении о начале процедуры реорганизации ООО в форме разделения

    Да, нужно, за исключением ситуации, когда уведомление направляют в инспекцию в форме электронного документа.

    С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"».

    Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на уведомлении о начале процедуры реорганизации не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет уведомление через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации). Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом № ММВ-7-6/25@).

    Уведомление нужно представить в инспекцию, осуществляющую функции регистрирующего органа. Важно учесть, что в городах с численностью населения не менее 1 млн человек могут быть созданы единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан Единый регистрационный центр, то другие городские инспекции регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (Единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать уведомление о начале процедуры реорганизации ООО, находящегося на территории Москвы.

    Владислав Добровольский, кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

    Виталий Перелыгин, старший эксперт ЮСС «Система Юрист»

    Геннадий Уваркин, кандидат юридических наук, заместитель генерального директора Правового